证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2023-033
索通发展股份有限公司关于追加确认2022年度部分日常关联交易并预计2023年度
关联交易情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本事项无需提交索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会审议。
? 本次日常关联交易不影响公司独立性，亦不会对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1.董事会审议情况
公司于2023年4月26日召开的第五届董事会第五次会议、第五届监事会第三次会议审议通过了《关于追加确认2022年度部分日常关联交易并预计2023年度关联交易情况的议案》，其中，对于追加确认2022年度部分日常关联交易，不存在关联董事需回避表决情形，全体董事全票表决通过；对于预计2023年度关联交易，关联董事郎光辉先生、郝俊文先生、郎诗雨女士回避表决，其他非关联董事全票表决通过。
2.独立董事意见
独立董事发表事前认可意见如下：公司追加确认2022年度部分日常关联交易及预计2023年度关联交易事项是基于公司生产经营的正常需要，以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行；交易价格参照市场价格，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价；公司与关联人的日常交易能充分利用关联人拥有的资源和优势为本公司生产经营服务，实现资源合理配置和优势互补，获取更好的效益，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益；关联交易的内容、决策程序符合相关法律、法规的规定；未发现有损害公司及非关联股东利益的情形。我们一
致同意将该议案提交公司第五届董事会第五次会议审议。
独立董事在董事会上发表独立意见如下：公司追加确认2022年度部分日常关联交易及预计2023年度日常关联交易事项是基于公司生产经营的正常需要，以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行；交易价格参照市场价格，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价；公司与关联人的日常交易能充分利用关联人拥有的资源和优势为本公司生产经营服务，实现资源合理配置和优势互补，获取更好的效益，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益；关联交易的内容、决策程序符合相关法律、法规的规定；未发现有损害公司及非关联股东利益的情形。我们同意《关于追加确认2022年度部分日常关联交易并预计2023年度关联交易情况的议案》。
3.董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会对本次关联交易事项发表了如下意见：公司本次追加确认2022年度部分日常关联交易及预计2023年度关联交易情况是保证公司正常生产经营所必须的，且以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，交易价格参照市场价格协商确定，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
（二）2022年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年 预计金额 | 上年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购动力 | 重庆旗能电铝有限公司 | 730.18 | 553.03 | / |
| 小计 | 730.18 | 553.03 | / | |
| 向关联人采购原材料 | 重庆旗能电铝有限公司 | 5,339.16 | 5,885.81 | 原材料价格上涨过快。 |
| 小计 | 5,339.16 | 5,885.81 | / | |
| 向关联人销售商品 | 重庆旗能电铝有限公司 | 75,442.48 | 87,685.31 | 因2022年重庆市能源投资集团有限公司启动破产重整程序，重庆旗能电铝有限公司作为其控股子公司虽经营状况良好，但可能面临资金冻结等风险。公司为控制回款风险，结算方式由“先货后款”改为“现货现款”，部分时段实行“先款后货”，从而2022年度 |
可确认的销售收入增加，加之产品单价涨幅较大，导致实际发生额超过预计金额。
| 可确认的销售收入增加，加之产品单价涨幅较大，导致实际发生额超过预计金额。 | ||||
| PRESS METAL BERHAD | 151,200.00 | 147,151.85 | / | |
| 小计 | 226,642.48 | 234,837.16 | / | |
| 汽车租赁 | 天津朗通国际商贸有限公司 | 36.00 | 36.00 | / |
| 房屋租赁 | 郎军红 | 12.00 | 12.00 | / |
| 其他 | 重庆旗能电铝有限公司 | 71.50 | 40.70 | / |
| 合并 | 232,831.32 | 241,364.70 | / | |
2022年度，为控制回款风险，公司变更了与重庆旗能电铝有限公司的销售结算方式，同时因产品价格及原材料采购价格上涨过快，导致公司部分日常关联交易金额超出预计金额（部分超出金额已经总经理在权限范围内审批）。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年2月修订）相关规定，上述实际发生金额超出预计金额部分未达到公司2021年度经审计净资产的5%，因此无须提交公司股东大会审议。
（三）2023年日常关联交易预计金额和类别
因《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》已于 2022 年失效，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023 年 2 月修订）、《上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》的相关规定，自 2023 年起，公司不再将控股子公司的少数股东列为关联人。
根据公司生产经营的需要，预计 2023 年度发生的租赁关联交易业务如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例 | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 房屋租赁 | 郎军红 | 12.00 | 0.75% | 0 | 12.00 | 0.95% | / |
汽车租赁
| 汽车租赁 | 天津朗通国际商贸有限公司 | 36.00 | 100.00% | 0 | 36.00 | 100.00% | / |
| 土地房屋租赁 | 薛占青注 | 274.17 | 17.23% | 0 | / | / | / |
| 合计 | 322.17 | / | 0 | 48.00 | / | / | |
注：公司控股子公司佛山市欣源电子股份有限公司（以下简称“欣源股份”）于2022年5月与薛占青女士签订《土地房屋租赁合同》，薛占青女士将其所有的位于佛山市南海区西樵科技工业园富达路的土地及房屋租赁给欣源股份，租赁期限自2022年4月至2042年4月，每年租金为2,741,702.04元。该租赁事项已经欣源股份第二届董事会第十六次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过；同时，公司在答复中国证券监督管理委员会关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的反馈意见回复中进行了披露。
二、关联方介绍和关联关系
（一）郎军红先生为公司控股股东郎光辉先生关系密切的家庭成员，现就职于索通发展股份有限公司天津分公司。
（二）天津朗通国际商贸有限公司
| 公司名称 | 天津朗通国际商贸有限公司 |
| 公司性质 | 有限责任公司（自然人独资） |
| 法定代表人 | 郎军红 |
| 注册资本 | 800万人民币 |
| 住所 | 天津自贸试验区（天津港保税区）海滨八路88号1004-1 |
| 业务范围 | 自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定经营或禁止进口的商品和技术除外）；建筑装饰材料、五金交电、化工产品（易燃、易爆、易制毒除外）、金属材料、机电产品（不含汽车）、文体用品、针纺织品、皮革制品、服装鞋帽的批发兼零售，计算机软件的开发、销售及技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 2022年主要财务数据 | 截至2022年12月31日，总资产143万元，净资产115万元，2022年主营业务收入35万元，净利润7万元。 |
天津朗通国际商贸有限公司为郎军红先生控制的企业。
（三）薛占青女士为持有公司5%以上股份的股东薛永先生关系密切的家庭成员，现就职于公司控股子公司佛山市欣源电子股份有限公司。
（四）根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联
交易》的相关规定，郎军红、天津朗通国际商贸有限公司、薛占青为公司的关联人。上述关联人长期与公司（或控股子公司）发生业务往来，与公司以往的交易合同均正常履行，目前不存在履约风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联人所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，交易价格参照市场价格协商确定。公司与关联人的日常交易能充分利用关联人拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现资源合理配置和优势互补，获取更好的效益。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司日常关联交易符合公司生产经营的需要，公司与关联人的日常交易能充分利用关联人拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现资源合理配置和优势互补，获取更好的效益。日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。
特此公告。
索通发展股份有限公司董事会
2023年4月28日