索通发展：方正证券承销保荐有限责任公司关于索通发展股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见

方正证券承销保荐有限责任公司

关于索通发展股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见

方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”或“保荐机构"）作为索通发展股份有限公司（以下简称“索通发展”或“公司”）2021年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构以及承接2019年度公开发行可转换公司债券持续督导的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对索通发展2022年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎核查。核查的具体情况如下：

一、保荐机构的核查工作

方正承销保荐通过与公司董事、监事、高级管理人员、会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、会计师募集资金存放与使用情况审核报告以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、募集资金基本情况

（一）2019年公开发行可转换公司债券募集资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准索通发展股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1553号）核准，索通发展向社会公开发行可转换公司债券9,450,000张，每张面值人民币100元，按面值发行，发行总额为人民币945,000,000元，期限6年，扣除本次发行费用后，实际募集资金净额为人民币930,607,246.07元，上述募集资金于2019年10月30日到位，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具大信专审字[2019]第4-00122号《索通发展股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金实收情况的验证报告》。

截至2022年12月31日，公司累计使用可转换公司债券募集资金86,633.76万元。2022年度募投项目投入资金14,207.57万元，截至2022年12月31日募集资金账户余额为0.00万元。

（二）2021年非公开发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准索通发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1472号）核准，索通发展向特定投资者郎光辉先生发行人民币普通股（A股）24,605,385股，每股面值1元，发行价格为10.77元/股，募集资金总额为人民币264,999,996.45元，由保荐机构扣除证券承销及保荐费人民币2,830,188.68元后，将剩余募集资金人民币262,169,807.77元汇入索通发展募集资金专户。扣除本次发行费用后，实际募集资金净额为人民币261,572,121.66元。上述募集资金已于2021年6月21日到位，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具大信验字[2021]第4-00030号《验资报告》。

非公开发行股票募集资金到位后，于2021年已全部补充流动资金。

三、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司根据相关规定在银行开立了募集资金专户，对募集资金实行专户存储。

（一）2019年公开发行可转换公司债券募集资金专户管理情况

根据相关法律法规和部门规章的规定，公司分别在中国工商银行股份有限公司临邑支行、中国建设银行股份有限公司临邑支行、华夏银行股份有限公司德州分行、德州银行股份有限公司滨州无棣支行开设募集资金专用账户，2019年11月25日公司和时任保荐机构华泰联合证券有限责任公司及上述专户存储银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司控股子公司云南索通云铝炭材料有限公司在中国建设银行股份有限公司沾益支行开设募集资金专用账户，重庆锦旗碳素有限公司在中国银行股份有限公司重庆市分行开设募集资金专用账户，嘉峪关索通预焙阳极有限公司在中国建设银行股份有限公司嘉峪关分行开设募集资金专用账户，各子公司于2020年1月15日与时任保荐机构华泰联合证券有限责任公司及上述募集资金专户存储银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

鉴于公司及子公司存放在中国建设银行股份有限公司临邑支行、华夏银行股份有限公司德州分行、德州银行股份有限公司滨州无棣支行、中国银行股份有限公司重庆市分行的募集资金已按照相关规定使用完毕，上述专户将不再使用，为减少管理成本，公司对上述专户予以注销并已办理完毕相关注销手续。以上专户注销后，公司与相关银行及保荐机构签订的《三方监管协议》相应终止。2021年3月，因变更持续督导保荐机构，索通发展及控股子公司云南索通云铝炭材料有限公司、嘉峪关索通预焙阳极有限公司，与方正承销保荐及中国工商银行股份有限公司临邑支行、中国建设银行股份有限公司沾益支行、中国建设银行股份有限公司嘉峪关分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。相关专户仅用于募投项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

公司于2022年12月19日召开的第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第二十六次会议审议通过《关于可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将可转换公司债券募投项目结项，并将募集资金专户截至2022年12月19日的余额7,268.88万元（含截至2022年12月19日的利息、理财收益，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，上述专户已办理完毕相关注销手续。

（二）2021年非公开发行股票募集资金专户管理情况

2021年7月，索通发展、方正承销保荐与中国工商银行股份有限公司临邑支行、兴业银行股份有限公司济南分行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对开设募集资金专户进行监管，该专户仅用于公司本次非公开发行募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

鉴于本次非公开发行股票募集资金的使用用途为补充流动资金，索通发展在募集资金全部补流完毕后，对上述专户予以注销。截至2021年12月31日，非公开发行募集资金已全部补充流动资金，上述专户已办理完毕相关注销手续。

四、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金实际使用情况

2019年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况详见本报告附件1。

（二）募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明

1、收购重庆锦旗碳素有限公司部分股权及扩建项目

收购重庆锦旗碳素有限公司部分股权及扩建项目的扩建160kt/a碳素项目形成煅后焦和生阳极产能，相关产品直接投入后续生产环节继续技工，不能独立产生外部收益，无法单独核算效益。项目的建成能够完善重庆锦旗碳素有限公司的产业链，降低生产成本，提高运营效率，有利于公司经营业绩的提升。

2、嘉峪关索通预焙阳极有限公司54室焙烧炉节能改造项目

嘉峪关索通预焙阳极有限公司54室焙烧炉节能改造项目形成预焙阳极产能，该生产环节是对自产生阳极继续加工产成预焙阳极，不能独立产生外部收益，无法单独核算效益。项目的建成能够提升产品质量，满足高标准生产要求，扩充产品结构，并实现节能减排，有利于公司经营业绩的提升。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币17,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2021年12月16日，公司自中国工商银行股份有限公司临邑支行1612005529200308045专户转出11,000万元，暂时补充流动资金；2021年12月8日，公司自子公司嘉峪关索通预焙阳极有限公司（项目实施主体）中国建设银行股份有限公司嘉峪关新华北路支行62050160010400000191专户转出6,000万元，暂时补充流动资金。2022年3月24日，公司将用于暂时补充流动资金的10,000万元闲置募集资金归还至募集资金专户；2022年11月29日，公司将剩余暂时补充流动资金的闲置募集资金7,000万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过自第四届董事会第二十三次会议审议通过之日起12个月。

（四）节余募集资金使用情况

公司于2022年12月19日召开的第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第二十六次会议审议通过《关于可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将可转换公司债券募投项目结项，并将募集资金专户截至2022年12月19日的余额7,268.88万元（含截至2022年12月19日的利息、理财收益，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。

五、会计师对2022年度募集资金存放与实际使用情况的审核意见

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告进行了专项审核，并出具了《索通发展股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》，发表意见如下：

“我们认为，贵公司编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2022年度募集资金实际存放与使用的情况。”

六、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：索通发展2022年度募集资金存放和实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，并按规定履行了信息披露义务，不存在违规情形。

附件：募集资金使用情况对照表

（以下无正文）

（此页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于索通发展股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

曹方义 王志国

方正证券承销保荐有限责任公司

年 月 日

附件1：

公开发行可转换债券募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额			93,060.72			本年度投入募集资金总额		14,207.57
报告期内变更用途的募集资金总额			-			已累计投入募集资金总额		86,633.76
累计变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
云南索通云铝炭材料有限公司600kt/a（900kt/a项目一期）高电流密度节能型炭材料及余热发电项目	否	46,800.00	46,800.00	14,206.45	46,506.69	99.37	2021年11月30日	23,533.96	是	否
收购重庆锦旗碳素有限公司部分股权及扩建项目	否	13,900.00	13,900.00		13,900.00	100.00	2020年10月31日	不适用	不适用	否
嘉峪关索通预焙阳极有限公司54室焙烧炉节能改造项目	否	16,200.00	16,200.00	1.12	10,066.35	62.14	2022年9月30日	不适用	不适用	否
补充流动资金	否	16,160.72	16,160.72		16,160.72	100.00	不适用	不适用	不适用	不适用
承诺投资项目小计		93,060.72	93,060.72	14,207.57	86,633.76
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）			不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明			不适用

超募资金的金额、用途及使用情况进展	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	公司第四届董事会第一次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以本次公开发行可转换公司债券募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金17,913.07万元。时任保荐机构华泰联合证券有限责任公司对使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项出具了核查意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了专项审核，并出具了《索通发展股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2019]第4-00136号）。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	1．公司第四届董事会第十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币20,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。时任保荐机构华泰联合证券有限责任公司对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项出具了核查意见。2020年12月16日，公司自中国工商银行股份有限公司临邑支行1612005529200308045专户转出14,000万元，暂时补充流动资金；2020年12月21日，公司自子公司嘉峪关索通预焙阳极有限公司（项目实施主体）中国建设银行股份有限公司嘉峪关新华北路支行62050160010400000191专户转出6,000万元，暂时补充流动资金，该部分募集资金在2021年均到期归还至募集资金专户； 2．公司第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币17,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。保荐机构对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项出具了核查意见。2021年12月16日，公司自中国工商银行股份有限公司临邑支行1612005529200308045专户转出11,000万元，暂时补充流动资金；2021年12月8日，公司自子公司嘉峪关索通预焙阳极有限公司（项目实施主体）中国建设银行股份有限公司嘉峪关新华北路支行62050160010400000191专户转出6,000万元，暂时补充流动资金，该部分募集资金在2022年均到期归还至募集资金专户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	在募集资金投资项目的实施过程中，公司充分借鉴近年来国内外炭素焙烧炉的成熟技术和经验，采用先进可靠的工艺技术，优化了建筑结构方案；同时，在满足工艺生产要求的前提下，尽量采用项目所在地材料，通过合理配置资源，较好地控制了采购成本，降低了项目实施费用。在保证项目顺利开展的前提下，公司采用模数化、标准化的管理模式，加强费用控制和管理，本着节约、合理的原则，科学、审慎地使用募集资金，从而节约了项目投资。 为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将截止2022年12月19日“云南索通云铝炭材料有限公司600kt/a（900kt/a项目一期）高电流密度节能型炭材料及余热发电项目”和“嘉峪关索通预焙阳极有限公司54室焙烧炉节能改造项目”结项后的节余募集资金7,268.88万元（含利息、理财收益，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。公司于2022年12月19日召开第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第二十六次会议审议通过《关于可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

	截止2022年12月31日，“云南索通云铝炭材料有限公司600kt/a（900kt/a项目一期）高电流密度节能型炭材料及余热发电项目”和“嘉峪关索通预焙阳极有限公司54室焙烧炉节能改造项目”募集资金节余金额为7,270.19万元（包括累计收到的闲置募集资金理财收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额）已用于永久性补充流动资金。
尚未使用募集资金用途及去向	不适用
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不适用