中信证券股份有限公司关于海南航空控股股份有限公司
2022年度持续督导报告书
| 保荐机构名称：中信证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：海航控股 |
| 保荐代表人姓名：吴晓光 | 联系电话：010-60834479 |
| 保荐代表人姓名：葛伟杰 | 联系电话：010-60833477 |
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准海南航空控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕3140号）核准，海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”、“公司”或“发行人”）获准非公开发行不超过9,972,838,277股新股。公司实际以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）9,972,838,277股，发行价格为1.09元/股，募集资金总额人民币10,870,393,721.93元，扣除各项发行费用（不含税）人民币4,806,966.37元，实际募集资金净额为10,865,586,755.56元。上述资金于2022年12月20日到位，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道中天验字（2022）第1033号验资报告。
根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11 号——持续督导》等有关法律法规的规定以及与海航控股签订的承销及保荐协议，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为保荐机构，需对海航控股进行持续督导。持续督导期自2022年12月23日海航控股完成本次发行新增股份的登记至2023年12月31日（以下简称“持续督导期间”），2022年度中信证券对海航控股的持续督导工作情况总结如下：
一、持续督导工作情况
| 工作内容 | 完成或督导情况 |
| 1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划 | 中信证券已建立健全并有效执行持续督导工作制度，并根据海航控股工作进度制定相应工作计划 |
| 2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议（以下简称“协议”），明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上交所备案 | 中信证券已与海航控股签订承销及保荐协议，该协议已明确双方在持续督导期间的权利义务，并已上报上交所备案。2022年持续督导期间，协议相关方没有对协议内容做出过修改，亦未提前终止协议 |
| 3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作 | 2022年持续督导期间，中信证券与海航控股保持密切的日常沟通，并通过定期回访、尽职调查等方式，对海航控股开展持续督导工作 |
| 4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上交所报告，经上交所审核后在指定媒体上公告 | 2022年持续督导期间，海航控股未发生须按有关规定公开发表声明的违法违规事项 |
| 5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上交所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等 | 2022年持续督导期间，海航控股及相关当事人未出现需报告的违法违规、违背承诺等情况 |
| 6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上交所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺 | 2022年持续督导期间，海航控股及其董事、监事、高级管理人员不存在违反相关法律法规的行为，且不存在违背承诺的情况 |
| 7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等 | 截至2022年12月31日，海航控股已建立健全并有效执行公司治理制度 |
| 8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等 | 截至2022年12月31日，海航控股已建立健全内控制度，内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，可以保证公司的规范运行 |
| 9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上交所提交的 | 截至2022年12月31日，海航控股已建立健全信息披露制度，中信证券已按规定审阅信息披露文件及其他相关文件，海航控股向上 |
| 工作内容 | 完成或督导情况 |
| 文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 | 交所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，详见“二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况” |
| 10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上交所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上交所报告 | 中信证券对2022年持续督导期间海航控股的信息披露文件及向中国证监会、上交所提交的其他文件进行了事前审阅或者在规定期限内进行事后审阅，海航控股给予了密切配合。2022年持续督导期间，不存在因信息披露出现重大问题而需要海航控股予以更正或补充的情况，详见“二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况” |
| 11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上交所报告 | |
| 12、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上交所纪律处分或者被上交所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正 | 2022年持续督导期间，海航控股及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚、上交所纪律处分或者被上交所出具监管关注函的情况 |
| 13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上交所报告 | 2022年持续督导期间，海航控股现任控股股东、实际控制人不存在违背相关承诺的情况 |
| 14、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上交所报告 | 中信证券持续关注媒体关于海航控股的报道，公司无重大不良市场传闻。2022年持续督导期间，海航控股不存在应披露而未披露的重大事项或披露的信息与事实不符的情况 |
| 15、发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上交所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上交所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上交所或保荐人认为需要报告的其他情形 | 持续督导期间内海航控股未发生该等情况 |
| 16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作 | 保荐机构已制定了现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查的工作要求 |
| 工作内容 | 完成或督导情况 |
| 质量 | |
| 17、上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上交所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上交所要求的其他情形 | 2022年持续督导期间，海航控股未发生该等情况 |
| 18、督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况 | 中信证券已督导公司募集资金的使用，履行了募集资金使用和管理的保荐职责和持续督导义务： 对募集资金存放和使用进行了核查，并出具了2022年度募集资金存放和使用情况的核查意见 |
二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况
保荐人对公司2022年度信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查，公司已按照监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项
经核查，海航控股本持续督导期间未发生按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的重要事项。
四、其他事项
无。
（以下无正文）