本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2005年4月18日,宝胜科技创新股份有限公司(以下简称“公司”)以传真及电子邮件的方式发出了召开第二届董事会第九次会议的通知。2005年4月28日上午9：00,在公司三楼会议室以现场会议方式召开了第二届董事会第九次会议。会议应到董事15名,实到董事10名,董事长徐伟强先生因工作需要出国考察未能出席本次会议,指定董事孙振华先生主持本次会议,并委托其代行表决权；独立董事徐应麟先生因身体不适未能出席本次会议,委托独立董事梁永进先生代行表决权；董事唐崇健先生因工作需要出国考察未能出席本次会议,委托董事翟立锋先生代行表决权；董事张平先生因工作原因未能出席本次会议,委托董事翟立锋先生代行表决权；董事唐正国先生因工作原因未能出席本次会议,委托董事翟立锋先生代行表决权；公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事、总经理孙振华先生主持,会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。全体与会董事审议并以举手表决方式通过了以下事项：
一、以15票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。
根据中国证监会《关于发布〈关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定〉的通知》(证监发［2004］118号)、中国证监会江苏监管局《关于做好二○○四年度报告相关工作的通知》(苏证监公司字［2004］293号)、《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》和上海证券交易所《2004年年度报告工作备忘录第十二号———关于修改公司章程的通知》的要求,结合本公司情况,拟对《公司章程》的有关条款进行修改。
该议案尚需提交公司2004年年度股东大会审议。
二、以15票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于重新制订〈股东大会议事规则〉的议案》。
根据相关法律法规和拟修改的《公司章程》的要求,拟重新制订《股东大会议事规则》。
该议案尚需提交公司2004年年度股东大会审议。
三、以15票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于重新制订〈董事会议事规则〉的议案》。
根据相关法律法规和拟修改的《公司章程》的要求,拟重新制订《董事会议事规则》。
该议案尚需提交公司2004年年度股东大会审议。
四、以15票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于重新制订〈独立董事制度〉的议案》。
根据相关法律法规和拟修改的《公司章程》的要求,拟重新制订《独立董事制度》。
该议案尚需提交公司2004年年度股东大会审议。
五、以15票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于制订〈控股股东行为规范〉的议案》。
根据相关法律法规和拟修改的《公司章程》的要求,拟制订《控股股东行为规范》。
该议案尚需提交公司2004年年度股东大会审议。
六、以15票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于重新制订〈关联交易决策制度〉的议案》。
根据相关法律法规和拟修改的《公司章程》的要求,拟重新制订《关联交易决策制度》。
该议案尚需提交公司2004年年度股东大会审议。
七、以15票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于制订〈重大投资决策制度〉的议案》。
根据相关法律法规和拟修改的《公司章程》的要求,拟制订《重大投资决策制度》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、以15票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于重新制订〈董事会秘书工作细则〉的议案》。
根据相关法律法规和拟修改的《公司章程》的要求,重新制订《董事会秘书工作细则》。
九、以15票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于重新制订〈总经理工作细则〉的议案》。
根据相关法律法规和拟修改的《公司章程》的要求,重新制订《总经理工作细则》。
十、以15票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于重新制订〈信息披露管理制度〉的议案》。
根据相关法律法规和拟修改的《公司章程》的要求,重新制订《信息披露管理制度》。
十一、以15票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于制订〈重大信息内部报告制度〉的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和拟修改的《公司章程》的要求,制订《重大信息内部报告制度》。
上述第一至第十一项所列相关内控制度修正案及新制订的内控制度详见上海证券交易所网站。
十二、以15票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2005年董事及高级管理人员薪酬方案》。
单位：元 币种：人民币
董事、高级管理人员年度报酬总额 1348000.00
金额最高的前三名董事的报酬总额 472000.00
金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 424000.00
该议案尚需提交公司2004年年度股东大会审议。
独立董事发表独立意见如下：
1、本次制定的薪酬方案是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平,结合公司的实际经营情况制定的。薪酬方案合理,有利于调动董事、高级管理人员的积极性,有利于公司的长远发展。同意《2005年董事及高级管理人员薪酬方案》。
2、本次制定的薪酬方案经公司第二届董事会第九次会议审议通过,并将提交公司2004年年度股东大会审议,程序合法、合规。
十三、以15票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于尤嘉先生、仇家斌先生、张平先生和唐正国先生请求辞去公司董事的议案》。
董事会同意尤嘉先生、仇家斌先生、张平先生和唐正国先生辞去公司第二届董事会董事职务。
十四、以15票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于徐应麟先生请求辞去公司独立董事的议案》。
董事会同意徐应麟先生辞去公司第二届董事会独立董事职务。
十五、以15票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提名吕家国先生为董事候选人的议案》。
董事会提名吕家国先生为公司第二届董事会董事候选人。
独立董事对上述公司董事会成员调整事宜发表独立意见如下：
1、董事尤嘉先生、仇家斌先生、张平先生、唐正国先生和徐应麟先生辞职的程序等均符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
同意尤嘉先生、仇家斌先生、张平先生和唐正国先生辞去公司第二届董事会董事职务、徐应麟先生辞去公司第二届董事会独立董事职务。
2、董事候选人吕家国先生的提名程序、任职资格与条件均符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
同意董事会提名吕家国先生为公司第二届董事会董事候选人。(董事候选人简历详见附件)
十六、以15票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》
详见《宝胜科技创新股份有限公司变更募集资金用途的公告》(临2005-009)。
独立董事对公司变更募集资金用途事宜发表独立意见如下：
1、同意公司原计划用于：“5类以上局域网电缆技术改造项目”和“引进关键技术设备开发生产室内软光缆技术改造项目”两个项目的募集资金11,614万元,全部变更投入 “35kV及以下防水交联电缆技术改造项目”。
2、本次变更募集资金投向是公司为适应市场变化而进行的投资调整,是必要可行的,有利于提高公司募集资金使用效率,符合公司的发展需要。通过该项目的实施,进一步做大公司的电线电缆业务,增强核心竞争力。
3、本次变更募集资金投资项目经公司第二届董事会第九次会议审议通过,并将提交公司2004年年度股东大会审议,程序合法、合规。
十七、以15票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2005年一季度报告》。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》和登载于上海证券交易所网站的《宝胜科技创新股份有限公司第一季度报告》。
十八、以15票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2004年年度股东大会的议案》。
董事会决定于2005年6月3日召开公司2004年年度股东大会。
详见同日于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》公告的《宝胜科技创新股份有限公司董事会关于召开2004年年度股东大会的通知》。
特此公告。
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二○○五年四月二十八日
附件：吕家国先生个人简历
吕家国：1961年3月出生,中共党员,高级会计师,曾任宝胜集团有限公司财务处副处长、处长,总会计师,现任宝胜集团有限公司副总经理,党委委员。
