证券代码：600220 证券简称：江苏阳光 公告编号：临2023-020
江苏阳光股份有限公司关于购买土地暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 江苏阳光股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金购买控股股东江苏阳光集团有限公司（以下简称“阳光集团”）拥有的坐落于新桥镇何巷村、新桥村的土地，交易金额为人民币17,044.23万元。
? 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
? 本次交易尚需提交公司股东大会审议。
? 过去12个月，公司与阳光集团及其控制的企业发生的关联交易为日常关联交易，金额约为7亿元；截至本公告披露日，阳光集团及其关联方为公司及子公司提供的尚在履行中的担保约为18亿元；公司为阳光集团提供的尚在履行中的担保4亿元。
? 过去12个月，公司与不同关联人未发生购买资产相关的关联交易。
? 交易风险：本次关联交易仍需双方根据不动产权交易过户的规定办理土地过户登记等相关手续后方能正式完成，能否顺利完成过户存在一定不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
因历史原因，公司子公司现有部分房屋建筑物（厂房）建造在控股股东阳光集团的土地上，致使公司部分房屋无法办理产权证书。为了公司能够完整的拥有该部分资产，使资产更加独立，权属更加清晰，降低经营风险，满足公司未来持续经营发展需求，公司拟以自有资金购买阳光集团所属的一宗土地使用权（以下简称“本次交易”），本次交易涉及土地面积180,172平方米（270.26亩），账面价值为25,371,946.60元，评估价值为17,044.23万元。双方商定以2023年3月31日为评估基准日的评估价值作为本次交易对价，交易价格与账面值相比溢价571.77%。
交易对手阳光集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
公司于2023年4月27日召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于购买土地使用权暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东阳光集团及其一致行动人将回避表决。过去12个月，公司与阳光集团及其控制的企业发生的日常关联交易金额约7亿元。除前述交易和本次交易外，至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人（阳光集团及其控制的企业）以及与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易不存在达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
本次交易的对手方为本公司控股股东。
（二）关联人基本情况
企业名称：江苏阳光集团有限公司
统一社会信用代码：91320281250344877K
成立时间：1993年7月17日
注册地：江阴市新桥镇陶新路18号
法定代表人：郁琴芬
注册资本：195,387.3万元人民币
经营范围：许可项目：饮料生产；食品销售；发电业务、输电业务、供（配）电业务；第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：面料纺织加工；纺纱加工；面料印染加工；针织或钩针编织物及其制品制造；非食用农产品初加工；专业保洁、清洗、消毒服务；服饰研发；服装制造；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售；工业设计服务；机械设备研发；纺织专用设备销售；金属材料销售；五金产品零售；五金产品批发；建筑材料销售；家用电器销售；水环境污染防治服务；水资源专用机械设备制造；光伏设备及元器件销售；光伏设备及元器件制造；货物进出口；技术进出口；进出口代理；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；软件开发；软件销售；网络设备销售；通信设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；互联网设备销售；物联网设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；企业管理咨询；通讯设备销售（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
阳光集团持有本公司12.69％的股权，为本公司控股股东，阳光集团实际控制人为陆克平。股权结构如下图：
三、关联交易标的基本情况
1.交易的名称和类别
本次交易属于向关联方购买资产。交易标的为江阴市新桥镇何巷村、新桥村的一宗土地使用权，属于工业用地，产权证号澄土国用（2005）第013336号，使用权面积180,171.6平方米。
2.权属状况
该宗土地目前阳光集团将其抵押给华夏银行江阴支行，抵押期限自2022年11月18日至2025年11月8日止，除此外该宗土地未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。阳光集团将在产权变更前办理完成解除抵押相关手续。
该宗土地的使用年限是2005年至2055年，阳光集团取得该宗土地的方式为国有土地出让，价格25,371,946.60元，投入使用时间为2005年9月25日。2010年至今，阳光集团将该宗土地出租给本公司及本公司的子公司使用。
3.资产运营情况
交易标的最近一年又一期财务报表未经审计的账面原值25,371,946.60元，净值25,371,946.60元，累计折旧0元。目前出租给本公司及本公司的子公司使用。
公司预计取得该宗土地后剩余使用寿命32年，按32年摊销，每年（12个月）532.63万元，比目前租赁年租金231.65万元增加300.98万元，直接减少本公司净利润300.98万元。如2023年6月完成该交易，预计可能影响2023年当期净利润-175.57万元。
四、交易标的的评估、定价情况
1、评估机构：江苏中企华中天资产评估有限公司
2、评估基准日：2023年3月31日
3、评估方法：市场法
4、评估过程：
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用市场法对土地使用权进行评估。
对土地使用权的评估方法主要有市场法、收益还原法、剩余法(假设开发法)、成本逼近法和基准地价系数修正法等。
本次评估的宗地，由于评估对象为工业用地，单独的土地收益难以确指。故不宜采用收益还原法评估。
假设开发法一般用于待开发住宅或商业宗地的评估，本次评估的为工业用地，一般不适用假设开发法。
成本逼近法是以取得和开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的估价方法。成本逼近法一般适用于新开发土地的价格评估，特别适用于土地市场狭小，土地成交实例不多，无法利用市场比较法进行估价时采用。而江阴市土地交易市场较为成熟，交易案例较多，因此本次评估成本逼近法也不宜采用。
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数等评估成果，按照替代原理，将待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，从而求取待估宗地在估价基准日价格的一种估价方法。因江阴市公布的基准地价距离评估基准日时间较早，与目前的土地市场实际价格有较大的差异，故不宜采用基准地价修正法。
评估对象所在区域近期有挂牌出让的案例，且周边区域且挂牌出让的类似宗地交易案例。可以建立可比体系进行评估，因此本次评估可以采用市场法。
综上所述，本次评估采用市场法评估委估宗地地价。市场法是指将评估对象与评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同的若干参照物，就交易情况、交易期日、区域因素、个别因素等条件与委估对象进行对照、比较，并对参照物价格加以修正，从中确定委估对象价值。该方法基本公式如下：
待估宗地价格=比较案例宗地价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×不动产状况修正系数
不动产状况修正系数=区位状况修正系数×权益状况修正系数×实物状况修正系数
(1)搜集交易实例
运用市场法评估，首先需要拥有大量真实的交易实例。只有拥有了大量真实的交易实例，才能把握正常的市场价格行情，才能评估出客观合理的价格或价值。通过查阅报刊、网络资源广告、信息等资料，了解土地成交价格资料和有关交易情况。
(2)选取可比实例
评估人员经过市场调查、对比分析，选取数个与待估宗地用途、区域位置相近的案例作参照物。
(3)建立价格可比基础
选取了可比实例之后，应先对这些可比实例的成交价格进行换算处理，使其之间的口径一致、相互可比，并统一到需要求取的评估对象的价格单位上，为进行后续的比较修正建立共同的基础。
(4)进行交易情况修正
进行交易情况修正的目的是排除交易行为中的某些特殊因素所造成的可比实例，成交价格的偏差，将其成交价格修正为正常价格。
(5)进行交易日期修正
可比实例的成交价格是其成交日期时的价格，是在其成交日期时的土地市场状况下形成的。要求评估的评估对象的价格是评估基准日时的价格，应是在评估基准日时的土地市场状况下形成的。如果成交日期与评估基准日不同，土地市场状况可能发生了变化，价格就有可能不同。因此，应将可比实例在其成交日期时的价格调整为评估基准日时的价格，这样才能将其作为评估对象的价格。
(6)进行宗地状况修正
通过待估宗地与可比实例各因素条件的分析比较，主要包括区位状况因素、实物状况因素和权益状况因素，区位状况因素修正的内容主要包括:区域位置级别、产业聚集程度、交通便捷程度等因素；实物状况因素修正的内容主要包括：
面积、宗地形状、宗地内外开发程度等因素；权益状况因素修正的内容主要包括：
规划条件、共有情况、限制权力情况等因素。通过对影响房地产成交价格的各项因素进行比较，确定可比实例相对于待估房地产影响因素的综合系数。
(7)求出比准价格
各参照物在交易价格的基础上进行期日修正、交易情况修正、宗地状况修正，确定修正后的比准价格。根据最终测算的可比实例的比准价格，如果价格比较接近，则采用算术平均值确定委估物业的基价，如果价格有较大差异，分析原因后采用加权平均法确定待估宗地的基价。
(8)年期修正
以上计算的是出让年限为法定年期的土地价值，还需进行年期修正，公式为
K＝(1－1/(1＋r)ｎ)/(1－1/(1＋r)m)
K…………年期修正系数
r……………土地还原利率
n……………土地剩余使用年限
m……………市场交易价格设定的土地使用年限
（9）评估结果的确定
评估价值=待估宗地基价×年期修正系数+红线内通平费用
5、评估结果：
在实施了上述资产评估程序和方法后，评估结论是：在本评估报告所列假设前提条件下，委估资产在评估基准日的评估价值为17,044.23万元。
增值原因主要为：①上述土地使用权取得时间较早，取得成本较低；②土地市场价格持续上涨。
6、特别事项说明：
本次评估的土地使用权上已建成房屋，房屋所有权人为江苏阳光股份有限公司，本次评估结果中不包含房屋建筑物价值。
委估宗地已设定抵押权，抵押银行为华夏银行，抵押期限自2022年11月18日至2025年11月8日止，本次评估未考虑该事项可能对评估结果的影响。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
公司拟与阳光集团签署《土地转让协议书》。主要内容如下：
（一）转让地块概况
土地座落：江阴市新桥镇何巷村地号：17-09-1128号宗地面积：180,171.6 m
（二）转让价格及付款方式
1、转让价格：根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《评估报告》，本次交易的土地使用权的评估价值为17,044.23万元，甲乙双方经协商确定以评估价值为该宗地土地使用权得转让成交价款总计人民币17,044.23万元，（大写：
人民币壹亿柒仟肆拾肆万俩仟叁佰元整）。
2、付款方式及期限：本协议签署生效之日起30日内支付全部转让价款人民币17,044.23万元，（大写：人民币壹亿柒仟肆拾肆万俩仟叁佰元整）。
（三）双方的权利和义务
1、乙方转让款全部付清30日内，甲方向乙方移交出让的土地权属证书，并积极配合乙方及时办理土地使用权证相关手续。双方约定在乙方支付全部款项后180日内完成不动产权属转移登记变更手续。
2、因标的资产转让而发生的过户登记费、税费等相关费用按照有关法律规定，由双方各自承担。
3、甲方保证乙方利益不受损害。乙方对土地的占有权、使用权、收益权、处分权等一切权利不受任何限制。
4、甲方拿到与该宗地相关的手续和单据后无保留地全部交给乙方。
5、甲方保证土地面积180,171.6m
真实；土地权属合法、清晰、无纠纷；过户时无抵押、查封等他项情况；无明显有损乙方利益的瑕疵。
6、如果该宗地有权属不清或面积不符等明显有损于乙方利益时，甲方必须赔偿给乙方造成的全部经济损失，并承担法律责任。
(四)、违约责任
本协议签订后，甲、乙双方都必须认真履行以上协议条款。除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任，就违约行为使其他方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
六、关联交易对上市公司的影响
本次关联交易是为了满足公司未来经营发展需要，为生产经营提供必要的保
障，符合公司发展战略和全体股东的利益。本次交易价格以专业的独立第三方资产评估机构的评估价值为定价依据，定价公平、合理。本次交易有利于公司整体规划的完整性，有利于完善公司生产经营所需资产。不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。如2023年6月完成该交易，预计可能影响2023年当期净利润-175.57万元。不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大影响。本次交易完成后，公司及子公司将不再与阳光集团就该土地进行租赁业务和支付租金，不会新增关联交易，不会产生同业竞争。
七、应当履行的审议程序
2023年4月27日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于购买土地使用权暨关联交易的议案》，该议案表决情况：关联董事回避，独立董事同意，表决结果3票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事认为：公司董事会在审议此议案时，关联董事进行了回避表决，审议和决策程序合法有效；本次交易价格以第三方评估机构的评估价值为定价依据，交易客观公允，交易条件公平、合理。对上市公司以及全体股东而言是公平的，不存在损害中小股东利益的情况。
本次交易尚须获得股东大会的批准，阳光集团及其一致行动人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易无需经有关部门批准。
特此公告。
江苏阳光股份有限公司董事会
2023年4月27日