招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司确认2022年度关联交易及预计2023年度关联交易的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“中盐化工”或“公司”）向特定对象非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对中盐化工确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
公司2022年度预计的日常性关联交易执行情况如下：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联方 | 2022年预计总金额(按预算) | 2022年实际发生总金额 | 本次预计与上年实际发生差额较大原因 |
| 采购商品及接受劳务 | 氢气 | 昆山宝盐气体有限公司 | 109,200.00 | 103,074.91 | |
| 盐及盐化工 | 中国盐业集团有限公司物资分公司 | 27,600.00 | 27,055.00 | ||
| 租赁费 | 中盐（上海）融资租赁有限公司 | 250 | 171.38 | ||
| 煤炭及服务等 | 中国盐业集团有限公司物资分公司 | 22,000.00 | 14,411.22 | 采购量减少 | |
| 盐 | 中盐天津市长芦盐业有限公司 | 0 | 798.80 | ||
| 材料、电石渣浆 | 中盐内蒙古建材有限公司 | 10,640.00 | 8,162.90 | 旧渣化浆量减少 | |
| 销售货物及提供劳务 | 纯碱 | 中盐宁夏盐业有限公司 | 0 | 938.55 | |
| 蒸汽 | 昆山宝盐气体有限公司 | 24,500.00 | 23,467.50 | ||
| 蒸汽 | 昆山市热能有限公司 | 7,200.00 | 6,871.72 |
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联方 | 2022年预计总金额(按预算) | 2022年实际发生总金额 | 本次预计与上年实际发生差额较大原因 |
| 盐 | 中盐甘肃省盐业（集团）有限责任公司 | 700 | 170.18 | 销售量减少 | |
| 盐 | 中盐宁夏盐业有限公司 | 1,100.00 | 813.91 | 销售量减少 | |
| 纯碱 | 中国盐业集团有限公司物资分公司 | 3,200.00 | 3,303.94 | 纯碱价格上涨 | |
| 纯碱 | 中盐红四方农资销售有限责任公司 | 0 | 410.87 | ||
| 纯碱 | 中盐甘肃省盐业（集团）有限责任公司 | 0 | 970.30 | ||
| 电、蒸汽、污水处理、及其他 | 中盐内蒙古建材有限公司 | 5,150.00 | 4,548.66 | 销售量减少 | |
| 合计 | 211,540.00 | 195,169.84 | |||
根据公司业务发展需要，预计2023年度日常性关联交易的具体情况如下：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联方 | 2023年预计总金额（按预算） |
| 采购商品及接受劳务 | 氢气 | 昆山宝盐气体有限公司 | 105,000.00 |
| 盐 | 中国盐业集团有限公司物资分公司 | 37,000.00 | |
| 煤炭及服务 | 中国盐业集团有限公司物资分公司 | 38,000.00 | |
| 材料、电石渣浆 | 中盐内蒙古建材有限公司 | 10,640.00 | |
| 盐 | 中盐天津市长芦盐业有限公司 | 3,000.00 | |
| 蒸汽 | 中盐安徽红四方股份有限公司 | 5,100.00 | |
| 氯化氢 | 中盐安徽红四方股份有限公司 | 840.00 | |
| 电 | 中盐安徽红四方股份有限公司 | 5,900.00 | |
| 水 | 中盐安徽红四方股份有限公司 | 1,200.00 | |
| 劳务维修费 | 中盐安徽红四方股份有限公司 | 190.00 | |
| 烧碱 | 中盐安徽红四方股份有限公司 | 850.00 | |
| 包装物 | 中国盐业集团有限公司物资分公司 | 1,710.00 | |
| 销售货物及提供劳务 | 纯碱 | 中盐宁夏盐业有限公司 | 1,000.00 |
| 电、蒸汽、污水处理、及其他 | 中盐内蒙古建材有限公司 | 5,150.00 | |
| 水、电、汽 | 昆山宝盐气体有限公司 | 23,500.00 | |
| 煤炭 | 昆山宝盐气体有限公司 | 1,000.00 | |
| 盐产品 | 中盐甘肃省盐业（集团）有限责任公司 | 700.00 | |
| 盐 | 中盐宁夏盐业有限公司 | 1,100.00 |
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联方 | 2023年预计总金额（按预算） |
| 纯碱 | 中国盐业集团有限公司物资分公司 | 3,200.00 | |
| 蒸汽 | 昆山市热能有限公司 | 8,900.00 | |
| 纯碱 | 中盐甘肃省盐业（集团）有限责任公司 | 1,000.00 | |
| 电石渣 | 中盐安徽红四方新型建材科技有限公司 | 904.00 | |
| 乙炔气 | 中盐安徽红四方新型建材科技有限公司 | 2,300.00 | |
| 合计 | 258,184.00 | ||
二、关联方介绍和关联关系
（一）中盐内蒙古建材有限公司
法定代表人：杨小军注册资本：15,000.00万元注册地址：内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善经济开发区乌兰布和街北侧经营范围：水泥的生产销售（凭资质证经营）及进出口贸易；一般经营项目：
电石渣浆加工处理；给排水、水暖设施安装、维修；水井维护；机械设备及电仪设备安装、维修、租赁；电气设备的修试；压力机作业、轻型井点降水、起重机作业、土建工程。该公司为公司大股东中盐吉兰泰盐化集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。
（二）中盐宁夏盐业有限公司
法定代表人：石港注册资本：3,383.63万元注册地址：银川市金凤区宁安大街108号经营范围：各类食用盐（含多品种营养盐）、工业用盐，机电产品、预包装食品、道路普通货物运输；日化洗涤盐产品、副食品、调味品、百货；场地及房屋租赁、糖酒、日用化工、干鲜、茶叶、钢材、建材、劳保用品、饲料添加剂、农副产品、货物装卸、五金交电、生资日杂、办公用品、水暖配件。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
该公司系公司实际控制人中国盐业集团有限公司下属全资子公司中盐宁夏商业集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。
（三）中盐甘肃省盐业（集团）有限责任公司
法定代表人：王开文
注册资本：8,737.41万元
注册地址：甘肃省兰州市城关区郑家台56号之1号
经营范围：食盐的加工及分装、盐糖酒副食品、食用碱、苏打的分装加工、批发零售。盐化产品（不含危险品）的销售；食用碱、苏打、洗涤用品、日用百货、化肥的批发零售；物流配送、运输及仓储设施、营业场所和铁路专用线等经营性资产出租、停车、住宿；鲜干农副产品、食品加工、建筑材料生产经营；花卉苗木、瓜果蔬菜的种植和销售；房地产业；水电生产；预包装食品、散装食品；盐产品质量检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，部分经营项目仅限分公司经营）。
该公司系公司实际控制人中国盐业集团有限公司下属全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。
（四）中国盐业集团有限公司物资分公司
法定代表人：王晓科
注册地址：北京市丰台区莲花池南里24号1-15
经营范围：销售食品；销售木材、电缆、包装材料、塑料制品、日用品、化妆品、厨房用品、钢材、木材、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、家用电器、办公设备、针纺织品、汽车零配件；零售盐化工产品（不含一类易制毒及危险化学品）、机械设备、建筑材料（不含砂石及砂石制品）；农产品仓储；招标代理；技术咨询、技术服务；货物进出口；代理进出口。
该公司系公司实际控制人中国盐业集团有限公司的分公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。
（五）昆山宝盐气体有限公司
法定代表人：屈宪章注册资本：46,900万元注册地址：昆山市张浦镇振新东路8号经营范围：危险化学品的生产（按《安全生产许可证》许可范围生产）；从事气体开发技术咨询；货物及技术的进出口业务（法律、行政法规规定许可经营、限制经营、禁止经营的除外）；机械设备及钢材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。该公司法人屈宪章为公司董事，同时公司全资子公司中盐昆山有限公司持有该公司20%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。
（六）中盐安徽红四方股份有限公司
法定代表人：罗斌注册资本：100,000万元注册地址：合肥循环经济示范园经六路东、纬五路北侧经营范围：危险化学品生产；危险化学品经营；特种设备检验检测；农药生产；农药零售；食品添加剂生产；食品销售；餐饮服务；住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品制造；日用化学产品销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；食品添加剂销售；生物农药技术研发；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；特种设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
该公司系公司实际控制人中国盐业集团有限公司下属控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。
（七）中盐天津市长芦盐业有限公司
法定代表人：芦剑
注册资本：6,221.66万元注册地址：天津市和平区五大道街河北路277号经营范围：食盐批发；水产养殖；食盐生产；道路货物运输（不含危险货物）；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；食用农产品初加工；化工产品生产（不含许可类化工产品）；塑料制品制造；非食用盐销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；煤炭及制品销售；非居住房地产租赁；住房租赁；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；销售代理；非食用盐加工；选矿；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；化妆品批发；化妆品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）该公司系公司实际控制人中国盐业集团有限公司下属控股子公司中盐京津冀盐业有限责任公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。
（八）昆山市热能有限公司
法定代表人：黄震注册资本：4000万元注册地址：昆山开发区三巷路101号经营范围：热力（蒸汽）及其相关材料、设备等产品的批发、零售和售后服务；自有房屋租赁；供热技术开发，供热工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司全资子公司中盐昆山有限公司持有该公司20%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。
（九）中盐安徽红四方新型建材科技有限公司
法定代表人：凌辉勋
注册资本：4,000.00万元
注册地址：肥东县合肥循环经济示范园经营范围：新材料技术推广服务；节能技术推广服务；环保技术推广服务；固体废物治理；石灰和石膏制造、水泥制品制造、轻质建筑材料制造、其他水泥类似制品制造、砖瓦、建筑材料制造、粘土砖瓦及建筑砌块制造、隔热隔音材料制造、其它建筑材料制造；建筑材料生产专用机械制造、模具制造、其它非金属加工专用设备制造、环境保护专用设备制造；非金属废料和碎屑加工处理；建材批发；普通货物道路运输。该公司系公司实际控制人中国盐业集团有限公司下属控股子公司中盐安徽红四方股份有限公司下属控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。
三、定价政策和定价依据
根据公司与上述关联方签署的关联交易协议，各方以自愿、平等、互惠、互利、公允的原则进行，所有关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响或者损害关联方的利益。公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向公司提供产品和服务。
公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则为：国家有规定的以规定为准，国家无规定的以当地可比市场价为准；无可比市场价格以合理的成本费用加上合理的利润为定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司按市场定价原则向关联方购买货物和租赁土地，属于正常和必要的交易行为，进行此类关联交易，能够节约和降低采购费用，有利于保证公司开展正常的生产经营活动；按照市场公允价格向关联方销售产品，有利于提高公司产品的市场占有率，有利于促进公司产品的销售；经营租出资产，有利于资产效用的充分发挥，确保资产实现效益最大化。
上述关联交易是正常生产经营所必需的，对公司主营业务发展具有积极意义，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，体现了公平交易的、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生影响。
公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
2023年4月27日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过《2022年度日常关联交易实际发生额的确认及2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事周杰、乔雪莲、李德禄、屈宪章回避表决，出席本次会议的非关联董事一致同意该议案。
公司独立董事就本次关联交易进行了事前审核，并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（二）监事会审议情况
2023年4月27日，公司召开第八届监事会第十次会议，审议通过《关于2022年度日常关联交易实际发生额的确认及2023年度日常关联交易预计的议案》。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次中盐化工关于确认2022年度关联交易及预计2023年度关联交易的事项已经公司第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十次会议审议通过，关联董事根据相关规定对该议案回避表决。独立董事发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议批准。中盐化工关于确认2022年度关联交易及预计2023年度关联交易事项审议程序符合有关法律、法规和《中盐内蒙古化工股份有限公司章程》的相关规定。
综上，保荐机构对中盐化工确认2022年度关联交易及预计2023年度关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司确认2022年度关联交易及预计2023年度关联交易的核查意见》的签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 徐万泽 | 潘青林 |
招商证券股份有限公司
2023年4月27日