| 股票代码：002739 | 股票简称：万达电影 | 公告编号：2023-014号 |
万达电影股份有限公司关于2023年度日常关联交易事项的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易的基本情况
（一）关联交易概述
2023年度，万达电影股份有限公司（以下简称“公司”）与大连万达集团股份有限公司（以下简称“万达集团”）及其下属企业、杭州臻希投资管理有限公司（以下简称“臻希投资”）关联企业、五洲电影发行有限公司（以下简称“五洲发行”）在日常经营中发生的关联交易主要有房屋租赁、物业服务、观影服务、广告营销、采购商品及其他业务。公司于2023年4月26日召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易事项的议案》，独立董事对此发表了事前认可和同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东在股东大会上对该议案回避表决。
（二）2023年预计关联交易类别和金额
1、房屋租赁及物业服务
（1）公司下属影城与关联方房屋租赁及物业服务
根据公司与万达集团下属的大连万达商业管理集团股份有限公司（以下简称“万达商管集团”）于2012年7月签署的《房屋租赁与物业服务框架协议》（以下简称“框架协议”），公司下属影城租赁关联方物业的租金标准为净票房收入的11%，租赁期限为自影城开业之日起20年，并于框架协议签署后的每十年结束后重新评估和确认租金水平。
万达电影股份有限公司根据框架协议约定和市场环境变化，公司与万达商管集团于2022年12月签署了《关于<房屋租赁与物业服务框架协议>之补充协议》，自2022年7月1日起的未来10年内，双方维持11%的租金比例保持不变。
公司下属关联方影城物业管理费为15-19元/平米/月，其中包含空调服务费10元/平米/月。
（2）公司总部与关联方房屋租赁及物业服务
公司总部承租关联方拥有的北京万达广场B座写字楼11层作为办公场所，根据双方签署的《租赁合同》，租赁面积为1,863.26平方米，预计2023年租金和物业管理费合计为733.38万元，与过去一致，租赁期限自2023年1月1日起至2023年12月31日止。
2、其他服务
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易定价原则 | 2023年预计金额 （万元） | 截至3月31日发生金额 （万元） | 上年发生金额 （万元） |
| 提供服务（观影、广告宣传、营销及其他） | 万达集团及其下属公司 | 市场定价原则 | 10,000 | 88.41 | 5,040.68 |
| 提供影片推广和票房分账服务 | 五洲发行 | 市场定价原则 | 0.5 | 122.83 | |
| 接受多经场地租赁及其他服务 | 万达集团及其下属公司 | 市场定价原则 | 10,000 | 424.17 | 5,645.73 |
| 采购商品及服务 | 万达集团及其下属公司 | 市场定价原则 | 10,000 | 677.23 | 7,514.02 |
| 业务合作（电影发行、影片投资、广告等） | 臻希投资 （阿里巴巴集团） | 市场定价原则 | 150,000 | 39,488.84 | 81,307.06 |
注：以上截至3月31日关联交易发生金额为未经审计数据。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
公司2022年预计与万达集团及其下属企业、五洲发行发生的提供观影服务、广告营销及其他关联交易合计为不超过65,000万元，报告期内实际发生金额为18,323.26万元，未超出公司预计金额。
万达电影股份有限公司公司2022年预计与臻希投资关联企业发生的交易金额为不超过200,000万元，报告期内实际发生金额为81,307.06万元，未超出公司预计金额。具体情况如下：
| 关联交易类型 | 关联人 | 关联关系 | 关联交易内容 | 关联交易金额（万元） | 获批的交易额度（万元） | 是否超过获批额度 | 披露索引及日期 |
| 接受服务 | 万达商管集团 | 受同一实际控制人控制 | 接受物业服务 | 47,557.01 | — | 否 | 公司于2022年4月29日在巨潮资讯网披露的《关于公司2022年度日常关联交易事项的公告》 |
| 接受服务 | 万达商管集团 | 受同一实际控制人控制 | 接受场地租赁服务 | 27,860.80 | 否 | ||
| 接受服务 | 万达集团及其下属公司 | 受同一实际控制人控制 | 接受多经租赁及其他服务 | 5,645.73 | 10,000 | 否 | |
| 提供服务 | 万达集团及其下属公司 | 受同一实际控制人控制 | 提供观影、广告及其他服务 | 5,040.68 | 20,000 | 否 | |
| 提供服务 | 五洲发行 | 关键管理人员关联 | 提供影片推广、票房分账服务 | 122.83 | 否 | ||
| 提供服务 | 臻希投资 关联企业 | 持股5%以上股东为同一实际控制人 | 提供观影服务 | 81,307.06 | 200,000 | 否 | |
| 接受服务 | 万采互联供应链科技（广东）有限公司 | 受同一实际控制人控制 | 采购设备与服务 | 1,968.90 | 5,000 | 否 | |
| 接受服务 | 万达商管集团 | 受同一实际控制人控制 | 采购广告点位 | 5,545.12 | 30,000 | 否 | |
| 合计 | 175,048.13 | 265,000 | -- | -- | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司在进行2022年日常关联交易预计时，主要根据正常市场情况下可能发生关联交易的金额上限进行预计。报告期内电影行业和公司经营受到外部环境较大影响，同时为应对市场变化公司调整了部分业务板块经营策略，导致日常关联交易实际发生金额与预计金额存在一定差异。 | ||||||
二、关联方及关联关系
（一）大连万达集团股份有限公司
1、法定代表人：王健林
2、注册资本：100,000万元
3、经营范围：商业地产投资及经营、酒店建设投资及经营、连锁百货投资及经营、电影院线等文化产业投资及经营；投资与资产管理、项目管理（以上均不含专项审批）；货物进出口、技术进出口，国内一般贸易；代理记账、财务咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、计算机信息技术服务与技术咨询、计算机系统集成、网络设备安装与维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）
4、注册地址：辽宁省大连市西岗区长江路539号
5、与上市公司关联关系：公司实际控制人王健林先生控制的企业
6、2022年财务数据：总资产11,356,621万元、净资产10,877万元、营业收入2,053万元、净利润-467,150万元（母公司口径，未经审计）
（二）阿里巴巴集团控股有限公司
1、注册地址：开曼群岛
2、公司情况：阿里巴巴集团控股有限公司目前是全球领先的网上及移动商务公司之一。其所属的阿里巴巴集团是为商家、品牌及其他提供产品、服务和数字内容的企业，提供基本的互联网基础设施以及营销平台，让其可借助互联网的力量与用户和客户互动。主要业务包括核心电商、云计算、数字媒体和娱乐以及创新项目和其他业务。
3、与上市公司关联关系：与持有本公司6.05%股份的臻希投资为同一实际控制人控制。
4、主要财务数据：根据阿里巴巴集团港股公告，截至2022年12月31日止九个月，收入为人民币6,604.87亿元，归属于普通股股东的净利润为人民币
489.93亿元，总资产为人民币17,721.24亿元，净资产为人民币11,001.29亿元。
（三）关联方履约能力分析
万达集团及其他关联方经营情况稳定，财务状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中能够遵守合同的约定。
三、关联交易定价原则和依据
（一）定价原则
公司与上述关联方拟发生的日常关联交易，以市场价格为基本作价原则，通过市场公开招标等形式确定交易价格，业务关系均通过协议合同形式确定，符合市场惯例和交易原则，定价公允、真实。
（二）关联交易协议签署及结算情况
1、与万达商管集团发生的房屋租赁及物业服务交易
根据公司与万达商管集团签署的《房屋租赁与物业服务框架协议》和《关于<房屋租赁与物业服务框架协议>之补充协议》，约定了房屋租赁及物业服务费的标准，公司下属影城按照本框架协议的规定，在设立时单独与关联方分别签订《租赁合同》及《物业服务协议》，影城租金及物业服务费为按月结算。
公司租赁房屋并支付租金的关联交易属于公司日常经营所必要的行为，有利于业务的顺利开展和正常经营，并在严格遵守市场公允性的原则下进行。
2、与万达集团及其下属企业发生的采购商品与服务交易
根据公司与万采互联供应链科技（广东）有限公司（以下简称“万采互联”）签署的《2022年度万达院线IT设备及网络服务采购合作协议之补充协议》和《2023年度工程材料设备采购合作协议》，约定了公司通过万采互联集中采购的材料设备与服务范围及价格，主要包括地毯、洁具、空调、LED显示屏、IT设备、通用软件及服务、电信业务及相关配套服务，公司将根据实际业务发展需要再与关联方签订具体采购订单合同。
公司采购部分设备与服务的关联交易是为满足公司实际业务需要，有利于通过集中采购形式降低公司整体采购成本，采购价格均通过公开招标确定，严格遵守市场公允性的原则。
3、与万达集团及其下属企业发生的其他关联交易
公司与万达集团及其下属企业发生的交易为观影、场租、广告营销等相关交易，依据公司和关联方的业务需求而发生，交易的发生时间和发生金额具有不确定性；观影交易为实时结算，广告营销等按照合同约定结算。
公司向关联企业销售商品/提供劳务以市场价格为基本作价原则，业务关系均通过协议合同形式确定，符合市场惯例，定价公允、真实。
4、与其他5%以上股东发生的日常关联交易
公司与其他持股5%以上股东发生的日常关联交易，均根据实际业务需求另行签订合作协议，定价原则均将参考市场价格。
四、关联交易目的及对公司的影响
上述关联交易事项是根据公司经营发展需要所发生的，有利于保证本公司开展正常的生产经营，同时对交易双方的经营都能产生积极的效果。上述关联交易以市场价格为定价依据，交易双方均以平等互利、相互协商为合作基础，遵循公平、公正、公开的原则。
1、万达商管集团作为公司重要的战略合作伙伴在全国的快速扩张，为公司的跨区域拓展提供了强有力的支持，同时公司也为商业广场贡献了稳定的文化消费型客流，双方通过公平、互惠合作实现共赢、取得发展。
2、公司通过关联方万采互联集中采购日常经营所需的部分材料设备和服务，有利于公司降低整体采购成本和建设成本，进一步提高经营效率。
3、公司与万达集团及其下属企业发生的观影、整合营销、联合营销及其他业务等，是根据公司及关联方业务需求发生，有利于公司经营发展，提高公司收益，不存在损害公司中小股东利益的情况。
4、公司与其他持股5%以上的股东发生的交易，为公司与之在影片投资、电影发行、在线票务、广告等多方面开展的战略合作，相关交易有利于加强公司在电影产业方面的业务布局，可以借助双方资源优势，进一步提升公司综合实力。
五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
1、独立董事事前认可意见：经认真审阅相关议案资料，公司2023年度预计日常关联交易事项是为满足公司业务的发展需要，符合公司发展战略，有利于促进公司快速稳健发展，提高经营业绩。关联交易具有必要性和合理性，遵循了公平、公开、公正的原则，交易定价均参考市场价格，不存在损害公司和中小股东利益的情况。公司董事会审议和表决程序合法有效，同意2023年度日常关联交易的预计，并同意提交公司股东大会审议。
2、独立董事独立意见：经核查，上述关联交易属于日常关联交易，是公司经营业务所需，有利于促进公司快速稳健发展，提高经营业绩。交易遵循了公平、
公开、公正的原则，交易定价均参考市场价格，不会对上市公司及中小股东造成不利影响和损失。公司董事会审议和表决程序合法有效，同意年公司2023年度日常关联交易的预计，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司2023年度预计发生的日常经营性关联交易事项符合公司实际经营发展需要，遵循双方互利和市场化定价原则，公平、合理。公司董事会审议和表决程序合法有效，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形，同意公司2023年日常关联交易预计事项，并同意提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第八次会议决议；
2、公司第六届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
万达电影股份有限公司
董事会2023年4月28日