证券代码：003002 证券简称：壶化股份 公告编号：2023-014
山西壶化集团股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告
一、日常关联交易基本情况
1、概述
山西壶化集团股份有限公司（以下简称“公司”、“壶化股份”）于2023年4月26日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事秦东、张志兵、关联监事梁卫兵回避表决，本次关联交易并未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。本次关联交易将提交公司2022年年度股东大会审议，关联股东需回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关上市公司日常关联交易管理的有关规定，公司及子公司2023年度拟向关联方山西壶化河东民爆器材有限公司(原山西北化关铝河东民爆器材有限公司）、山西辛安泉老陈醋有限公司、长治市五星大酒店有限公司（以下简称“河东民爆”、“辛安泉”、“五星大酒店”）销售产品、采购商品、接受其提供的餐饮及住宿服务等总额不超过人民币12,700,000.00元,2023年年初至3月31日实际发生关联交易金额为938,489.00元。
2、预计2023年度日常关联交易类别和金额
单位：元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至2023年3月31日已发生金额 | 上年实际发生金额 |
| 向关联人销售产品 | 河东民爆 | 销售雷管、炸药等 | 市场价 | 10,500,000.00 | 631,776.00 | 8,946,127.00 |
本公司及董事会保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 向关联人采购商品 | 辛安泉 | 采购醋 | 市场价 | 200,000.00 | 10,565.00 | 135,319.00 |
| 接受关联人服务 | 五星大酒店 | 住宿、餐饮 | 市场价 | 2,000,000.00 | 296,148.00 | 1,403,732.00 |
| 合计 | 12,700,000.00 | 938,489.00 | 10,485,178.00 | |||
3、上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生 | 预计金额 | 实际发生占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 金额 | |||||||
| 销售产品/提供劳务 | 大同市同联民用爆破器材专营有限公司 | 销售雷管、炸药、导爆索类 | 11,005,415.93 | 29,200,000.00 | 1.14% | -62.31% | 2021年9月23日披露《关于 2022 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-058） |
| 临汾骏铠民爆器材有限责任公司 | 销售雷管、炸药、导爆索类 | 0 | 29,000,000.00 | - | - | ||
| 山西壶化河东民爆器材有限公司 | 销售雷管、炸药、导爆索类 | 8,946,127.00 | 10,000,000.00 | 0.95% | -10.54% | ||
| 晋城市太行民爆器材有限责任公司 | 销售雷管、炸药、导爆索类 | 18,531,529.96 | 48,500,000.00 | 1.92% | -61.79% | ||
| 小计 | 38,483,072.89 | 116,700,000.00 | - | - | |||
| 房屋租赁 | 山西辛安泉老陈醋有限公司 | 为关联方提供房屋租赁及其办公场所 | 29,600.00 | 52,844.04 | 100% | -44% | |
| 长治市五星大酒店有 | 承租关联方房屋为办 | 83,333.00 | 152,905.20 | - | -45.50% | ||
| 限公司 | 公场所 | ||||||
| 小计 | 112,933.00 | 205,749.24 | - | - | |||
| 住宿、餐饮服务 | 长治市五星大酒店有限公司 | 住宿、餐饮 | 1,403,732.00 | 800,000.00 | - | 75.47% | |
| 采购商品/接受劳务 | 山西辛安泉老陈醋有限公司 | 向关联方采购醋 | 135,319.00 | 140,000.00 | - | -3.34% | |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司在预计2022年度日常关联交易时，基于行业政策、市场前景、产销计划等对关联交易进行了充分的评估和测算，预计是合理的，但受行业政策、产品品种需求变化等影响，公司日常关联交易实际发生情况与预计存在差异。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司对2022年度实际发生的日常关联交易的预计，符合市场行情和公司的实际情况，已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需，符合公司的经营和发展要求，符合法律、法规的规定。虽然实际发生金额与预计金额存在差异，但该差异是因行业政策、产品品种需求变化等原因出现的，已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东的利益的情形。 | ||||||
注：2022年临汾骏铠民爆器材有限责任公司变更为公司全资子公司，不再是公司关联方。
二、关联方基本情况及关联关系
1、山西壶化河东民爆器材有限公司
成立时间：2012年4月24日统一社会信用代码：91140800595314040Y注册资本：200万元住所：运城市盐湖区河东西街571号（运城市河东民爆器材总公司办公楼内）法定代表人：黄国华经营范围：销售:民用爆炸物品。（有效期至2024年3月17日,限有效许可证许可范围经营）;危险货物运输（1类1项）（有效期至2022年10月11日）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）主要财务数据：截止2022年12月31日，该公司总资产353.24万元，净资产102.13万元；2022年度营业收入1,389.92万元，净利润-126.38万元(未经
审计）。
关联关系说明：河东民爆系公司参股公司，公司持有其40%的股权，公司董事、副总经理张志兵任河东民爆的董事长，已构成《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3规定的关联关系。
该公司依法存续且经营情况正常，不是失信被执行人，具备良好的履约能力。
2、山西辛安泉老陈醋有限公司
成立时间：2015年05月25日
统一社会信用代码：91140427344440739N
注册资本：3,000万元
住所：山西省壶关县聚鑫泰冶炼铸造厂院内
法定代表人：王蕊
经营范围：一般项目：食品互联网销售（销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；农副产品销售；日用百货销售；美发饰品销售；办公用品销售；母婴用品销售；特种劳动防护用品销售；家用纺织制成品制造；汽车装饰用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品互联网销售；第二类增值电信业务；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主要财务数据：截止2022年12月31日，该公司总资产2,671.21万元，净资产2,670.08万元；2022年度营业收入79.79万元，净利润-28.1万元(未经审计）。
关联关系说明：辛安泉为长治市方圆投资有限公司全资子公司，方圆投资为公司股东持股5%以上股东。公司监事梁卫兵任辛安泉执行董事。上述关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的关联关系情形。
该公司依法存续且经营情况正常，不是失信被执行人，具备良好的履约能力。
3、长治市五星大酒店有限公司
成立时间：2007年8月15日
统一社会信用代码：91140400668611506Y
注册资本：200万元
住所：长治市城东北路28号
法定代表人：赵艳霞
经营范围：住宿、餐饮服务（中型餐馆：含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：截止2022年12月31日，该公司总资产1,845.04万元，净资产-1,056.87万元；2022年度营业收入162.99万元，净利润-30.56万元(未经审计）。
关联关系说明：五星大酒店为长治壶化投资置业有限公司全资子公司，公司实际控制人为秦跃中，长壶投资实际控制人为秦东，秦跃中与秦东系父子关系，为一致行动人。上述关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的关联关系情形。
该公司依法存续且经营情况正常，不是失信被执行人，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
1、定价政策与定价依据
公司上述关联交易为日常生产经营中正常的业务往来，交易价格参照市场价格协商确定，遵循公平、合理、协商一致的定价原则，符合国家有关规定和关联交易的公允性原则，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益情况，不会影响公司的独立性。
2、关联交易协议
在上述预计的日常关联交易范围内，董事会提请股东大会授权公司经营管理层，根据公司业务正常开展需要，签订相关协议。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司及子公司2023年度与关联方之间拟发生的上述交易，是基于公司业务发展与生产经营的正常需要，公司与关联人基于各自的优势，发挥双方在业务上的协同效应，上述日常关联交易将严格遵循市场公允原则，不会损害公司及公司股东特别是中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司独立性，也不会对公司未来财务状况、经营成果形成不利影响。
五、董事会意见
公司及子公司与关联方2023年度发生日常关联交易预计事项，符合公司及子公司正常生产经营需要，交易定价遵循市场公允原则，关联交易事项的审议及决策程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害
公司和股东利益的情况，同意本次2023年度日常关联交易预计事项，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。
六、监事会意见
经审核，本次2023年度日常关联交易预计事项，符合公司及子公司正常生产经营需要，交易定价遵循市场公允原则，关联交易事项的审议及决策程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情况，同意本次2023年度日常关联交易预计事项。
七、独立董事意见
1、事前认可意见
（1）公司2023年度日常关联交易预计符合有关法律法规及《公司章程》相关规定，关联交易内容和定价政策公平合理，不存在损害本公司及其股东，特别是中小股东利益的情形；
（2）同意公司制定的2023年度日常关联交易计划，相关交易有利于支持公司主营业务的开展，均属于公司正常的业务范围，有利于公司生产经营活动的顺利进行。
同意将该议案提交公司第四届董事会第四次会议审议表决。
2、独立意见
本次关联交易在提交公司第四届董事会第四次会议前，我们已经事前认可。公司此次董事会的召集、召开、表决程序合法合规，关联董事、监事进行了回避表决。
公司预计2023年度日常性关联交易为公司生产经营过程中的正常交易行为，交易价格参照市场价协商确定，定价公允、公平、合理，民爆物品销售遵循国家相关规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小投资者利益的情形。
八、备查文件
1、第四届董事会第四次会议决议；
2、第四届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
山西壶化集团股份有限公司
董事会2023年4月28日