证券代码：003002 证券简称：壶化股份 公告编号：2023-005
山西壶化集团股份有限公司第四届董事会第四次会议决议的公告
一、会议召开情况
山西壶化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于2023年4月26日以现场表决和通讯表决相结合方式召开，通知已于2023年4月14日以书面方式通知各位董事。会议由董事长秦东召集并主持，应出席11人，实际出席11人，其中独立董事蒋荣光、李蕊爱、孙水泉、李端生以视频会议方式参加并通讯表决。公司全体监事、高管列席。本次会议的通知、召集和召开符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，合法有效。
二、审议情况
1、审议通过《2022年度总经理工作报告》
2022年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，使公司保持了持续稳定健康发展，该报告客观、真实地反映了经营管理层2022年度主要工作。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《2022年度董事会工作报告》
2022年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》有关规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。公司独立董事向董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上述职。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
3、审议通过《2022年度财务决算报告》
报告期内，公司实现营业收入96,385.23万元，比上年同期增长30.64%；实现归属于上市公司股东的净利润12,133.79万元，比上年同期增长49.41%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润9,870.45万元，比上年同期增长29.78%。经审议，本决算报告客观、真实地反映了公司2022年度的财务状况、经营成果和现金流量。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
4、审议通过《2023年度财务预算报告》
根据公司2022年财务决算情况以及目前行业和市场实际情况，基于谨慎性原则，公司编制了2023年度财务预算报告。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
5、审议通过《2022年年度报告全文及摘要》
经审核，公司2022年年度报告编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年度实际经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
6、审议通过《2022年内部控制自我评价报告》
经审核，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定要求，在所有重大方面保持了有效的内部控制，2022年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司独立董事对该报告发表了独立意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》，持续督导机构广发证券股份有限公司出具了《广发证券股份有限公司关于山西壶化集团股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
经审核，公司严格按照《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司募
集资金使用管理办法的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。公司独立董事对2022年度募集资金存放与使用情况发表了同意的独立意见，审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于山西壶化集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，持续督导机构广发证券股份有限公司出具了《广发证券股份有限公司关于山西壶化集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》
根据《公司法》和《公司章程》有关规定，在兼顾公司发展和股东利益的前提下，公司拟以截至2022年12月31日已发行总股本200,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.5元（含税），合计派发利润3,000.00万元，剩余未分配利润结转至以后年度；不送红股，不以资本公积转增股本。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于2022年度计提资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》及公司会计政策等相关规定，为了更加真实、公允地反映公司截至2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司及控股子公司对各类资产进行了全面的清查、分析和相应评估，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
经独立董事事前认可，董事会审议同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告与内部控制审计机构，聘期一年。独立董事对该事项出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》根据公司业务发展需要，同意公司及子公司拟向银行申请总额不超过人民币6亿元的授信额度，期限自本议案经2022年年度股东大会审议批准之日起至下一年年度股东大会召开之日止。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》经审核，本次2023年度日常关联交易预计事项符合公司及子公司正常生产经营需要，该关联交易定价遵循市场公允原则，且关联交易事项的审议及决策程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情况，同意本次2023年度日常关联交易预计事项，并提请公司股东大会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事秦东、张志兵回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
13、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
经审议，本次购买理财产品不存在变相改变募集资金用途的情形，且不会影响募集资金投资项目的正常实施，同意公司使用不超过23,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，并提请公司股东大会审议。公司独立董事发表了同意的独立意见，持续督导机构广发证券股份有限公司发表了核查意见。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
14、审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
经审议，同意公司使用不超过30,000.00万元的自有资金进行现金管理，并提请公司股东大会审议。公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
15、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
经审议，同意公司提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
16、审议通过《2023年第一季度报告》
经审核，公司2023年第一季度报告编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年第一季度实际经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》
公司董事会定于2023年5月19日采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2022年年度股东大会。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
以上议案审议情况详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告及其他文件。
三、备查文件
1、第四届董事会第四次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；
4、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制审计报告；
5、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于山西壶化集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告；
6、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对山西壶化集团股份有限公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况的专项审核意见；
7、广发证券股份有限公司关于山西壶化集团股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见；
8、广发证券股份有限公司关于山西壶化集团股份有限公司2022年度募集
资金存放与使用情况的专项核查意见；
9、广发证券股份有限公司关于山西壶化集团股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见。特此公告。
山西壶化集团股份有限公司
董事会2023年4月28日