中国国际金融股份有限公司关于上海宝钢包装股份有限公司
重大资产重组
2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问
北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
签署日期：2023年4月
声明和承诺中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）接受委托，担任上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“宝钢包装”或“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本意见。
1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。 2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
释 义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：
| 公司、上市公司、宝钢包装 | 指 | 上海宝钢包装股份有限公司，其股票在上交所上市，股票代码：601968，曾用名为上海宝钢包装有限公司、上海宝钢印铁有限公司、上海宝印金属彩涂有限公司 |
宝钢金属
| 宝钢金属 | 指 | 宝钢金属有限公司，曾用名为上海宝钢产业发展有限公司 |
中国宝武
| 中国宝武 | 指 | 中国宝武钢铁集团有限公司，曾用名为宝钢集团有限公司、上海宝钢集团公司 |
金石投资
| 金石投资 | 指 | 金石投资有限公司 |
三峡金石
| 三峡金石 | 指 | 三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙），曾用名为三峡金石（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
安徽产业并购
| 安徽产业并购 | 指 | 安徽产业并购基金合伙企业（有限合伙） |
安徽交控金石
| 安徽交控金石 | 指 | 安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙） |
交易对方
| 交易对方 | 指 | 中国宝武、三峡金石及安徽交控金石的合称 |
华宝投资
| 华宝投资 | 指 | 华宝投资有限公司 |
南通线材
| 南通线材 | 指 | 宝钢集团南通线材制品有限公司 |
河北制罐
| 河北制罐 | 指 | 河北宝钢制罐北方有限公司 |
武汉包装
| 武汉包装 | 指 | 武汉宝钢包装有限公司，曾用名为武汉宝钢印铁有限公司 |
佛山制罐
| 佛山制罐 | 指 | 佛山宝钢制罐有限公司 |
哈尔滨制罐
| 哈尔滨制罐 | 指 | 哈尔滨宝钢制罐有限公司 |
标的公司
| 标的公司 | 指 | 河北制罐、武汉包装、佛山制罐及哈尔滨制罐的合称 |
标的资产
| 标的资产 | 指 | 交易对方合计持有的河北制罐47.51%股权、武汉包装47.51%股权、佛山制罐47.51%股权和哈尔滨制罐47.51%股权 |
本次发行股份购买资产、本次重组、本次重大资产重组、本次交易、本次发行
| 本次发行股份购买资产、本次重组、本次重大资产重组、本次交易、本次发行 | 指 | 上市公司向交易对方以发行股份的方式购买其合计持有的河北制罐47.51%股权、武汉包装47.51%股权、佛山制罐47.51%股权和哈尔滨制罐47.51%股权的交易 |
本持续督导期
| 本持续督导期 | 指 | 2022年度 |
中国证监会
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
交易所、上交所、证
| 交易所、上交所、证 | 指 | 上海证券交易所 |
券交易所《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《上市规则》
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
元、万元、亿元
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
中国国际金融股份有限公司关于上海宝钢包装股份有限公司重大资产重组
2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告
2021年1月，中国证券监督管理委员会《关于核准上海宝钢包装股份有限公司向中国宝武钢铁集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]3691号）核准公司向中国宝武钢铁集团有限公司、三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产事项。中金公司担任宝钢包装本次交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对宝钢包装进行持续督导。本年度，本独立财务顾问通过现场和非现场的方式对宝钢包装本次重组进行了督导，现就相关事项的督导发表如下意见：
一、 本次交易实施情况
（一）本次交易的资产交割及过户情况
根据各标的公司所在地主管工商/市场监督管理部门出具的准予变更登记通知书 /企业基本注册信息查询单/向标的公司换发的营业执照等文件以及在国家企业信用信息公示系统的查询结果，本次交易的标的资产已全部变更登记至上市公司名下。
（二）验资情况
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海宝钢包装股份有限公司验资报告》（毕马威华振验字第 2100491号）（以下简称“《验资报告》”）。根据该《验资报告》，经审验认为：截至2021年2月24日止，中国宝武、三峡金石及安徽交控金石所持有的河北制罐47.51%股权、武汉包装 47.51%股权、佛山制罐
47.51%股权及哈尔滨制罐47.51%股权已在各公司注册地登记机关完成股权变更工商登记。截至2021年2月24日，宝钢包装本次发行后的总股本为人民币1,128,617,440元，股份总数为人民币1,128,617,440元。
（三）新增股份登记情况
本次发行股份购买资产涉及的新增股份295,284,140股已于2021年3月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次登记完成后，公司总股本增加至1,128,617,440股。经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，本次交易标的资产已经交付并过户至宝钢包装名下，相关工商变更登记手续已经完成；本次交易新增股份的验资及登记手续已办理完毕，实施过程合法、合规、有效。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易过程中，重组相关方出具了相关承诺，具体如下：
| 承诺名称 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺 | 上市公司 | 本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生 |
| 承诺名称 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 的事实一致。根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 宝钢金属及全体交易对方 | 本公司/本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本公司/本企业将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司/本企业承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本公司向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和中登公司报送本企业/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和中登公司报送本企业/本公司的身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 承诺名称 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 标的公司 | 本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 | |
| 关于守法及诚信情况的说明 | 上市公司 | 1. 本公司的业务经营符合相关法律法规的规定，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 2. 本公司最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为； 3. 公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。 |
| 标的公司 | 1. 本公司的业务经营符合相关法律法规的规定，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 2. 本公司最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。 | |
| 上市公司的董事、监事、高级管理人员 | 1. 本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 2. 本人最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为； 3. 本人所任职（包括其担任法定代表人、董事、监事、高级管理人员的单位）单位不存在因涉嫌犯罪被司法机关（包括公安机关、人民检察院、人民法院，亦包括但不限于纪检机关、监察委）立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形（包 |
| 承诺名称 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 括但不限于其所任职单位收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定/通知、中国证监会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形）。 | ||
| 标的公司的董事、监事、高级管理人员 | 1. 本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 2. 本人最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。 | |
| 宝钢金属 | 1. 本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 2. 本公司最近十二个月内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。 | |
| 全体交易对方 | 1. 本公司/本企业的业务经营符合相关法律法规的规定，本公司/本企业未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 2. 本公司/本企业最近五年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。 | |
| 中国宝武的董事、监事、高级管理人员 | 1、本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 2、本人最近五年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。 | |
| 三峡金石及安徽交控金石的执行事务合伙人 | 1. 本公司/本企业的业务经营符合相关法律法规的规定，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 2. 本公司/本企业最近五年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。 |
| 承诺名称 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 上市公司、宝钢金属、中国宝武及其董事、监事、高级管理人员；南通线材、华宝投资 | 1. 为本次交易之目的，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本公司/本人特此承诺： 经核查，本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2. 本公司/本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司/本人将依法承担法律责任。 |
| 三峡金石及安徽交控金石 | 1. 为本次交易之目的，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本企业特此承诺： 经核查，本企业及本企业控制的机构、本企业实际控制人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本企业、本企业实际控制人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2. 本企业、本企业实际控制人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本企业、本企业实际控制人将依法承担法律责任。 | |
| 三峡金石及安徽交控金石的执行事务合伙人 | 1. 为本次交易之目的，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本公司特此承诺： 经核查，本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2. 本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司将依法承担法律责任。 | |
| 关于不存在内幕交易的承诺函 | 标的公司及标的公司的董事、监事、高级管理人员 | 本公司/本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司/本人将依法承担法律责任。 |
| 承诺名称 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 关于股份锁定期的承诺函 | 中国宝武 | 1. 本公司因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 2. 本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的限售期自动延长6个月。 3. 限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，本公司基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。 若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。 4. 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司中拥有权益的股份。 |
| 三峡金石 | 1. 本企业在取得本次交易中上市公司新发行的股份时（以其在证券登记结算公司完成登记手续之日为准），如对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间（自该部分权益在工商行政管理机关登记在本企业名下之日起算，下同）不足12个月的，则其通过本次交易取得的对应上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；如对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，则其通过本次交易取得的对应上市公司新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。 2. 限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，本企业基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。 若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。 3. 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让在上市公司中拥有权益的股份。 | |
| 安徽交控金石 | 1. 本企业因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，但本企业在取得本次交易中上市公司新发行的股份时（以其在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同），如对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间（自其在工商行政管理机关登记为标的公司股东之日起计算）不足12个月的，则本企业在本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 |
| 承诺名称 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 2. 限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，本企业基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。 若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。 3. 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让在上市公司中拥有权益的股份。 | ||
| 宝钢金属、南通线材、华宝投资 | 1. 本公司在本次交易前持有的上市公司股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让，但向本公司之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。 2. 限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，本公司基于本次交易前持有的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。 若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。 | |
| 关于标的公司股权权属的承诺 | 中国宝武及安徽交控金石 | 1. 本公司/本企业已经依法履行对河北制罐、武汉包装、佛山制罐、哈尔滨制罐的出资义务，所有出资已足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形；本公司/本企业在所知范围内保证河北制罐、武汉包装、佛山制罐、哈尔滨制罐已取得其设立、历次股权变更以及经营目前业务所必需的一切重要的批准、同意、授权和许可，且所有该等批准、同意、授权和许可均为合法、有效，且据本公司/本企业所知不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效或者被撤销。 2. 本公司/本企业对其持有河北制罐、武汉包装、佛山制罐、哈尔滨制罐之相应股权拥有合法的所有权，且该等股权不涉及任何质押、查封或其他权利限制之情形，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使本公司/本企业权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何权属纠纷或争议；该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本公司/本企业保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。 3. 标的公司是依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在法律、行政法规、规范性文件及公司章程中规定的需要终止的情形。 4. 本公司/本企业取得河北制罐、武汉包装、佛山制罐、哈尔滨制罐股权的资金来源于本公司/本企业的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法。 5. 本公司/本企业真实持有河北制罐、武汉包装、佛山制罐、哈尔滨制罐股权，不存在信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形。 |
| 承诺名称 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 6. 在本次交易实施完毕之前，本公司/本企业保证不就本公司/本企业所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。 7. 本公司/本企业在所知范围内保证标的公司《公司章程》、本公司/本企业作为一方签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司/本企业转让所持标的公司股权的限制性条款。 | ||
| 三峡金石 | 1. 本企业已经依法履行对河北制罐、武汉包装、佛山制罐、哈尔滨制罐的出资义务，所有出资已足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形；本企业在所知范围内保证河北制罐、武汉包装、佛山制罐、哈尔滨制罐已取得其设立、历次股权变更以及经营目前业务所必需的一切重要的批准、同意、授权和许可，且所有该等批准、同意、授权和许可均为合法、有效，且据本企业所知不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效或者被撤销； 2. 本企业对其持有河北制罐、武汉包装、佛山制罐、哈尔滨制罐之相应股权拥有合法的所有权，且该等股权不涉及任何质押、查封或其他权利限制之情形，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使本企业权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何权属纠纷或争议；该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本企业保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。 3. 标的公司是依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在法律、行政法规、规范性文件及公司章程中规定的需要终止的情形。 4. 本企业取得河北制罐、武汉包装、佛山制罐、哈尔滨制罐股权的资金来源于本企业的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法； 5. 本企业真实持有河北制罐、武汉包装、佛山制罐、哈尔滨制罐股权，不存在信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形。 6. 在本次交易实施完毕之前，本企业保证不就本企业所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。 7. 本企业在所知范围内保证标的公司《公司章程》、本企业作为一方签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的公司股权的限制性条款。 8. 经交易各方协商，决定对原交易方案进行调整：安徽产业并购将其持有的河北制罐6.67%股权、武汉包装6.67%股权、佛山制罐6.67%股权、哈尔滨制罐6.67%股权分别转让予三峡金石，股权转让完成后，安徽产业并购不再持有标的公司股权，不再作为交易对方参与本次交易，由三峡金石持有该部分股权继续参与本次交易（以上合称“交易方案调整”）。就前述交易方案调整事宜， |
| 承诺名称 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 安徽产业并购及三峡金石已按照法律法规、合伙协议的规定履行了必要的内部决策程序。本次交易方案调整不存在任何形式的委托持股、信托持股、利益输送、收益权安排或代他人持有标的公司股权等情形；本次交易方案调整系安徽产业并购及三峡金石真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。 | ||
| 关于保持上市公司独立性的承诺 | 宝钢金属、中国宝武 | 1. 本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性； 2. 本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司控股股东/实际控制人的身份影响上市公司独立性，并将继续按照A股上市公司相关规范性文件对于控股股东、实际控制人的相关要求履行法定义务，避免同业竞争、规范关联交易、杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，保证上市公司在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。 |
| 关于规范及减少关联交易的承诺函 | 宝钢金属、中国宝武 | 1. 本公司及本公司的全资子公司、控股子公司和其他受本公司控制的公司或组织（不包括宝钢包装及其下属企业，下同）将采取必要措施尽量避免和减少与宝钢包装及其控股子公司之间发生关联交易； 2. 对于确需发生的关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与宝钢包装及其控股子公司进行交易，促使宝钢包装依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务； 3. 保证不通过关联交易损害宝钢包装及其（其他）股东的合法权益； 4. 如果因违反上述承诺导致宝钢包装遭受损失的，本公司将根据相关法律、法规的规定承担相应赔偿责任； 5. 上述各项承诺在本公司作为宝钢包装控股股东/实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。 |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 宝钢金属、中国宝武 | 1. 本公司及本公司的全资子公司、控股子公司和其他受本公司控制的公司或组织（不包括宝钢包装及其下属企业，下同），目前未从事与宝钢包装相同或相似或其他构成竞争的业务； 2. 本公司保证本公司（包括促使本公司现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本公司控制的公司或组织）不以任何形式直接或间接从事与宝钢包装主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不投资、收购、兼并与宝钢包装主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织； 3. 如本公司（包括本公司现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本公司控制的公司或组织）获得的任何商业机会与宝钢包装主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，则本公司（包括促使本公司现有 |
| 承诺名称 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本公司控制的公司或组织）将立即通知宝钢包装，并优先将该商业机会给予宝钢包装； 4. 对于宝钢包装的正常经营活动，本公司保证不利用控股股东/对宝钢包装的实际控制地位损害宝钢包装及宝钢包装其他股东的利益。 | ||
| 关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 宝钢金属、中国宝武 | 1. 不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2. 本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 如本公司违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。 |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 1. 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 2. 对本人的职务消费行为进行约束； 3. 不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4. 本人承诺在本人合法权限范围内，尽力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5. 未来上市公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6. 本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 | |
| 关于本次交易相关事项的承诺函 | 中国宝武 | 1. 本次交易的标的公司自其设立至今属于本集团下属全资或控股子企业。本次交易中，标的公司及其分支机构历次国有股权出资及国有股权变动真实、合法、有效，符合国有资产监督管理相关法律、法规，历次国有股权出资及国有股权变动均未造成国有资产流失，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。 截至目前，标的公司及其分支机构股权结构真实、合法、有效，并已依据国有资产监督管理机构的有关规定进行了国有资产产权登记，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。若今后因标的公司及其分支机构历次国有股权出资及国有股权变动等历史沿革相关情况发生纠纷或其他问题，本集团将积极采取措施予以协调解决。 2. 若标的公司及/或其分支机构因土地、房产瑕疵从而影响其使用相关土地和/或房产从事正常业务经营或被相关政府主管部门要求收回土地和/或房产或以任何形式追究标的公司的法律责任，本集团将积极采取有效措施（包括但不限于安排搬迁等），促使各标的公司及/或其 |
| 承诺名称 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 分支机构业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。 3. 标的公司及其分支机构已取得了实际经营业务所需的各项合法有效的资质、许可和证照。受新冠疫情影响，部分标的公司及/或其分支机构的资质存在未能及时续期或年检等情形，相关资质续期或年检事宜预计不存在实质性法律障碍。若标的公司及/或其分支机构因业务资质瑕疵不符合相关法律、法规，而被相关政府主管部门以任何形式追究标的公司的法律责任，本集团将积极采取有效措施，促使各标的公司及/或其分支机构业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。 | ||
| 关于业绩补偿义务涉及质押股份事项的承诺函 | 中国宝武 | 1. 本次交易采用资产基础法评估结果作为4家标的公司股权价值的评估结论。但是，在对武汉宝钢包装进行评估过程中，对于武汉宝钢包装持有的专利技术采用了收益法进行评估。中国宝武作为宝钢包装的控股股东/实际控制人，为本次交易之目的，特此承诺如下： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关要求，业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。本公司将严格遵守上述规定，且不会在业绩补偿义务履行完毕前质押通过本次交易所获上市公司股份。 |
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见签署日，上述相关承诺方已经或正在履行相关承诺，未发现严重违反承诺的情形。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
（一）业绩承诺概述
就武汉包装持有的在本次交易中采用收益法进行评估的专利技术（以下简称“业绩承诺资产”），中国宝武与宝钢包装签署了《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，对业绩承诺资产于本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）的业绩作出承诺：中国宝武承诺业绩承诺资产于2020年、2021年、2022年经审计的收入分成额不低于403.65万元、349.63万元和255.36万元（以下简称“承诺收入分成数”）。如本次交易在2020年12月31日前（含当日）未能实施完毕，则中国宝武承诺业绩承诺资产于2021年、2022年、2023年经审计的收入分成额不低于349.63万元、255.36万元和128.23万元。上述业绩承诺资产的
收入分成额=考虑贬值后的与业绩承诺资产相关的净收入×收入分成率。如武汉包装在业绩补偿期间内实现的经审计的，业绩承诺资产的收入分成额（以下简称“实现收入分成数”）低于承诺收入分成数，则中国宝武应当首先以通过本次交易取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿。
（二）业绩承诺实现情况
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海宝钢包装股份有限公司所收购武汉宝钢包装有限公司2022年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》（毕马威华振专字第2300961号），业绩承诺资产2022年度业绩承诺完成情况如下：2022年度，武汉包装业绩承诺资产所主要运用产品实现收入分成数为328.85万元，超过了承诺数（255.36万元），实现率为128.78%。经核查，本独立财务顾问认为：公司本次交易承诺资产于2022年度的业绩承诺已实现，中国宝武已履行了业绩承诺，2022年度无需对上市公司进行补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）主营业务情况
公司年报中提及的2022年度主要经营情况如下：
2022年，公司克服原材料价格波动等多重因素的影响，主动应变，采取积极措施保生产促经营，不断优化市场业务布局，加强区域协同，提升整体生产经营效率和核心竞争力，全面完成2022年核心经营目标，努力提升经营业绩。2022年，公司实现营业总收入85.43亿元，其中金属饮料罐收入为77.10亿元，包装彩印铁收入为8.05亿元，其他收入为0.28亿元；实现归属于上市公司股东的净利润2.68亿元，实现经营性现金流量净额7.9亿元。
（二）上市公司 2022年主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2022年/2022年末 | 2021年/2021年末（调整后） | 同比增减(%) |
营业收入
| 营业收入 | 854,337.77 | 698,299.50 | 22.35 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 26,843.73 | 26,635.51 | 0.78 |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 25,329.00 | 26,111.62 | -3.00 |
归属于上市公司股东的净资产
| 归属于上市公司股东的净资产 | 376,741.37 | 358,068.71 | 5.21 |
总资产
| 总资产 | 829,935.94 | 822,829.96 | 0.86 |
基本每股收益（元／股）
| 基本每股收益（元／股） | 0.24 | 0.25 | -4.00 |
稀释每股收益（元／股）
| 稀释每股收益（元／股） | 0.24 | 0.25 | -4.00 |
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在本持续督导期内的实际经营情况，与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况不存在重大差异。
五、公司治理结构与运行情况
本持续督导期间内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》及其它中国证监会、上交所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，上市公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。上市公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，上市公司积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及上交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，本次交易各方已按照公布的重大资产重组资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
七、持续督导总结意见
截至本持续督导意见签署日，宝钢包装已经完成本次交易标的资产的交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；交易各方不存在违反所出具
承诺的情况；持续督导期内，标的资产中采用收益法进行评估的业绩补偿资产业绩承诺已经完成，管理层讨论与分析中提及的各项业务发展稳健；自本次交易完成以来，上市公司的治理结构完善，运作规范；本次交易各方均按照已公布的重组方案及调整后的方案履行相关责任和义务，实际实施方案与已公布的方案及调整方案无重大差异。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法规的规定，截至2022年12月31日，本独立财务顾问对宝钢包装本次交易的持续督导期已届满。本独立财务顾问提请各方继续关注本次交易相关各方所做出各项承诺的持续履行情况。（以下无正文）