罗欣药业集团股份有限公司2022年度董事会工作报告
2022年度，罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件及《罗欣药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《董事会议事规则》等公司制度的规定，本着对全体股东负责的态度，积极有效地行使董事会职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作。现将董事会2022年主要工作情况汇报如下：
一、报告期内公司管理经营情况
（1）研发工作
2022年报告期内，公司仿制药制剂与原料药共计获批22个品种，其中制剂4个品种获批新仿制药、7个品种通过仿制药质量和疗效一致性评价、5个品种完成获批后补充申请；原料药6个品种获批。其中注射用福沙匹坦双葡甲胺获批化学药品3类《药品注册证书》，适应症为与其他止吐药物联合给药，适用于成年患者预防高度致吐化疗药物（HEC）初次和重复治疗过程中出现的急性和迟发性恶心和呕吐。
报告期内，公司还完成了7个仿制药制剂与原料药品种的申报，包括3个新仿制药项目，1个一致性评价项目以及3个原料药项目。
（2）商务拓展工作
公司通过拥有国际化业务拓展和联盟管理能力的平台，积极推进创新产品的合作开发、成熟产品的授权引进、自有产品的海外布局。
关于创新产品的合作开发，公司继续围绕优势治疗领域消化、呼吸和代谢等慢病领域以及其他尚未满足的临床需求，持续关注处于临床阶段但在全球范围内尚未上市的产品。在成熟产品的授权引进方面，公司主要聚焦国外已上市、国内亟需的产品，可以补充公司产品管线并能够快速上市及商业化的产品，希望依托
公司强大的临床团队以及临床推进能力，策划最佳注册临床试验方案，加强与监管机构、临床专家的沟通，加快推进已引进品种在中国上市，造福国内患者。另外，持续关注能给公司带来快速收益的商业化权益合作，利用公司在核心领域建立起的商业化资源和能力，通过专业的市场准入、品牌营销、和营销推广队伍，实现产品销量快速突破。2022年度，公司重点评估、洽谈的项目包括多个不同作用机制/靶点的慢性肠道疾病（CBD，如溃疡性结直肠炎、腹泻型肠易激综合征等）治疗药物、不同类型的胃肠道肿瘤治疗药物（如用于胃癌治疗的双抗产品等）、特定类型的消化道感染治疗药物（如治疗幽门螺旋杆菌感染的药物组合）、特定类型的呼吸感染治疗药物（如抗病毒产品）、不同作用机制/靶点的非酒精性脂肪肝治疗药物以及糖尿病治疗药物等。截至目前，公司多个合作研发产品处于临床或上市阶段，未来将继续依托公司研发技术平台和产品管线全面加快布局优势领域创新药大品种，提升国际合作深度。
（3）营销工作
报告期内受经济下行、诊疗需求下降等因素影响，公司销售工作遇到前所未有的严峻挑战，公司仍然坚定创新驱动发展的信念，制定更符合创新药市场化的推广策略。为加强创新药推广能力，把握战略机遇，公司组建完整的包括销售部、市场部、医学部、商务部及运营分析部等部门的直营业务团队，旨在打造一流的创新药商业化运营体系。依托1类新药替戈拉生片，立足于消化疾病领域，积极推进各项营销工作，直营团队累计完成全国、各省市级上市会、专家圆桌会数百余场次，各种院内学术会议三千余场次、店员教育会一千余场次，通过线下和线上相结合的方式，推进各等级医院准入工作，布局互联网医院，使得数千名医生在上市初期快速获得用药经验积累，为后续业务开展打下坚实基础。
与此同时，公司积极准备2022国家医保药品谈判，直营业务团队通过深层次药品临床价值梳理和药物经济学研究，充分发挥替戈拉生片1类新药创新优势，加速重大新药创制——科技重大专项成果临床获益转换，以丰富的临床证据，缜密的模型测算，详实的分析论证，顺利通过国家医保专家组的审批并完成谈判，替戈拉生片在获批当年就能以合理价格纳入2022国家医保目录，为公司创新药
商业化加速迈出了坚实的一步，也是国家鼓励创新，以创新驱动发展策略的完美体现。公司为最大化挖掘产品市场潜力，销售体系在全国医药产业变革的背景下全力打造高执行力、高向心力、高战斗力团队。充分利用产品资源优势，加快公司产品在全渠道、全等级医疗机构的高覆盖。为全力保障业务标准化、规范化开展，公司近年来不断构建、完善商务体系，全链条构建标准化、高效能的业务服务保障体系。不断细化市场管理架构体系，全面匹配公司产品资源布局、市场布局。在国家医改形势及政策环境下，积极参与全国各级集采、联采，加快叠加国家政策优势，新形势下达成重点产品的布局覆盖。通过多维度的市场开发策略布局，为销售目标的实现奠定夯实基础。但是，一方面受国家医药宏观改革政策因素影响，存量业务产品的盈利能力不断压缩。另一方面，在各级医疗终端管控，人员行动受限，就诊量降低等因素叠加影响下，导致产品临床用量的下跌，对公司仿制药和创新药的销售都造成一定影响。
（4）经营业绩
报告期内，公司实现营业收入35.88亿元，比去年同期下降了44.62%；归属于上市公司股东的净利润为-12.26亿元，比去年同期下降了401.79%。报告期内影响公司业绩因素主要包括以下几个方面：
1）报告期内，各级医疗终端门诊量、手术量不稳定，零售、三端渠道部分门店关停或产品下架，导致公司的仿制药产品销售量受到影响。
2）公司为推广创新药组建了创新药直营团队，由于新药目前仍处在市场开发期，收入规模还未能覆盖团队的人员及运营成本。
3）集中带量采购政策对公司原有重点品种销量影响较大，同时个别品种自地方医保增补目录中陆续调出，使得公司消化系统治疗领域产品销售额大幅下降，销量也受到一定冲击。
4）报告期内，为了集中资源着力发展核心业务，进一步聚焦明晰战略发展方向。公司转让了商业板块控股子公司现代物流70%股权，对公司损益产生一定影响。
二、董事会召开情况
2022年度，公司董事会共召开了9次会议，会议的召集、召开和表决等程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，全体董事均亲自出席了各次会议，并对提交董事会的全部议案进行了认真审议，具体情况如下：
| 召开时间 | 会议届次 | 审议议案 | 审议结果 |
| 2022年3月3日 | 第四届董事会第十九次会议 | 1.《关于2021年度董事会工作报告的议案》 2.《关于2021年度总经理工作报告的议案》 3.《关于2021年度内部控制自我评价报告的议案》 4.《关于确定董事2022年度薪酬方案的议案》 5.《关于确定高级管理人员2022年度薪酬方案的议案》 6.《关于2021年度财务决算报告的议案》 7.《关于2022年度财务预算报告的议案》 8.《关于2021年年度报告全文及其摘要的议案》 9.《关于2021年度利润分配预案的议案》 10.《关于续聘2022年度审计机构的议案》 11.《关于2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计的议案》 12.《关于2022年度使用自有资金购买银行理财产品的议案》 13.《关于2022年度银行授信及对外担保额度的议案》 14.《关于山东罗欣药业集团股份有限公司2021年度业绩承诺完成情况的议案》 15.《关于终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划及注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》 16.《关于减少注册资本并修改<公司章程>的议案》 17.《关于开展售后回租融资租赁业务的议案》 18.《关于召开2021年年度股东大会的议案》 | 通过 |
| 2022年3月28日 | 第四届董事会第二十次会议 | 《关于<重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易置入资产2021年末减值测试报告>的议案》 | 通过 |
| 2022年4月20日 | 第四届董事会第二十一会议 | 1.《关于向控股子公司罗欣健康科技发展（北京）有限公司增资暨关联交易的议案》 2.《关于聘任证券事务代表的议案》 | 通过 |
| 2022年4月29日 | 第四届董事会第二十二次会议 | 《关于2022年第一季度报告的议案》 | 通过 |
| 2022年5月26日 | 第四届董事会第二十三 | 1.《关于发行股份购买资产业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》 | 通过 |
| 会议 | 2.《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》 | ||
| 2022年8月29日 | 第四届董事会第二十四次会议 | 1.《关于2022年半年度报告全文及其摘要的议案》 2.《关于控股子公司为其子公司银行借款提供反担保的议案》 3.《关于定向回购业绩补偿股份减少注册资本并修订<公司章程>的议案》 4.《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》 | 通过 |
| 2022年9月14日 | 第四届董事会第二十五次会议 | 《关于放弃子公司部分优先认缴出资权暨关联交易的议案》 | 通过 |
| 2022年9月21日 | 第四届董事会第二十六次会议 | 1.《关于转让控股子公司股权的议案》 2.《关于转让控股子公司股权后形成财务资助的议案》 3.《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》 | 通过 |
| 2022年10月28日 | 第四届董事会第二十七次会议 | 《关于2022年第三季度报告的议案》 | 通过 |
三、董事会召集股东大会情况
2022年度，公司共召开了4次股东大会，全部由董事会召集，董事会规范组织股东大会召开，认真执行了股东大会通过的各项决议，切实维护了全体股东的利益。具体情况如下：
| 召开时间 | 届次 | 议案审议情况 |
| 2022年3月25日 | 2021年年度股东大会 | 1.审议通过了《关于2021年度董事会工作报告的议案》 2.审议通过了《关于2021年度监事会工作报告的议案》 3.审议通过了《关于确定董事2022年度薪酬方案的议案》 4.审议通过了《关于确定监事2022年度薪酬方案的议案》 5.审议通过了《关于2021年度财务决算报告的议案》 6.审议通过了《关于2022年度财务预算报告的议案》 7.审议通过了《关于2021年年度报告全文及其摘要的议案》 8.审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》 9.审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》 10.审议通过了《关于2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计的议案》 11.审议通过了《关于2022年度使用自有资金购买银行理财产品的议案》 12.审议通过了《关于2022年度银行授信及对外担保额度的议案》 13.审议通过了《关于山东罗欣药业集团股份有限2021年度业绩承诺完成情况的议案》 14.审议通过了《关于终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划及注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》 15.审议通过了《关于减少注册资本并修改<公司章程>的议案》 |
| 2022年6月13日 | 2022年第一次临时股东大会 | 审议通过了《关于发行股份购买资产业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》 |
| 2022年9月14日 | 2022年第二次临时股东大会 | 审议通过了《关于定向回购业绩补偿股份减少注册资本并修订<公司章程>的议案》 |
| 2022年10月11日 | 2022年第三次临时股东大会 | 1.审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》 2.审议通过了《关于转让控股子公司股权后形成财务资助的议案》 |
四、独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席公司董事会、股东大会，对公司重大事项发表事前认可或独立意见，对公司董事会审议的各项议案均表示同意，切实维护公司和中小股东的利益，同时主动关注公司经营管理信息、财务状况和重大事项，充分发挥自身专业知识为公司建言献策，切实增强董事会决策的科学性和合理性。公司独立董事向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职。
五、董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内各专门委员会履行职责情况如下：
1、战略委员会
2022年度，公司共召开4次董事会战略委员会。公司战略委员会对公司重大资产重组业绩补偿方案、资产减值测试报告、转让控股子公司股权等重大事项进行审核，并从战略角度对公司拟作出的重大决策提出宝贵的意见和建议，保证了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供战略层面的支持。
2、审计委员会
2022年度，公司共召开8次董事会审计委员会。公司审计委员会本着勤勉尽责的原则对公司定期财务报告、内部控制制度的执行情况、财务决算报告、续聘会计师事务所、关联交易、内部审计部门审计工作情况等事项进行讨论与审议。在2022年年报编制及财务报表审计过程中，审计委员会与年报审计注册会计师进行了充分沟通，督促年审会计师按时完成审计工作。
3、提名委员会
2022年度，公司共召开1次董事会提名委员会。公司提名委员会认真学习、研究上市公司有关董事和高级管理人员的任职规定和要求，对相关董事、高级管理人员的任职资格、职业修养和能力进行了审慎考察，有效发挥了提名委员会的作用。
4、薪酬与考核委员会
2022年度，公司共召开1次董事会薪酬与考核委员会。公司薪酬与考核委员会积极推进公司董事及高级管理人员的薪酬政策与考核方案的制定，有效监督薪酬制度的执行，对公司股权激励计划的后续执行进行监督和审核，积极履行薪酬与考核委员会委员的职责。
六、信息披露及内幕信息管理
2022年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定，认真履行信息披露义务，按时完成定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公告，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度保护投资者利益。2022年，公司共计披露公告文件148份。公司依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大事项窗口期、敏感期，严格履行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
七、投资者关系管理
2022年，公司严格按照相关法律法规、规范性文件及《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》等内部制度的要求，认真做好投资者关系管理工作。公司建立了多样化的投资者沟通渠道，包括专线电话、咨询邮箱、投资者互动平台、业绩说明会等多种形式，及时解答投资者关心的公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况等问题，维护与投资者的良好关系。另外，报告期内，公司指定《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露媒体和网站，保障投资者的知情权，确保公司所有股东公平获取公司信息。
八、2023年度董事会重点工作
2023年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，继续积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策公司重大事项。
董事会将根据最新的法律法规要求，不断完善公司的治理水平和持续提升公司的规范运作；严格按照证券监管相关规定，认真履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；加强投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，做好桥梁纽带作用，便于投资者全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象，助力公司高质量发展。
罗欣药业集团股份有限公司董事会
2023年4月26日