罗欣药业集团股份有限公司2022年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事规则》等法律、法规、规范性文件和《罗欣药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，在2022年度的工作中，认真履行独立董事职责，充分行使独立董事职权，勤勉尽责，恪尽职守，积极出席相关会议，认真审议各项议案，并对公司经营中的重大事项发表了独立意见，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2022年度履职情况报告如下：
一、出席会议情况
（一）出席董事会及股东大会情况
1、公司2022年度共计召开9次董事会，本人出席董事会情况如下：
| 独立董事姓名 | 本报告期应出席董事会次数 | 亲自出席董事会次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 投票情况 |
| 郭云沛 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 | 均为赞成票 |
2、公司2022年度共计召开4次股东大会，本人出席股东大会情况如下：
| 独立董事姓名 | 本报告期应出席股东大会次数 | 亲自出席股东大会次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 郭云沛 | 4 | 4 | 0 | 0 |
本人认为：2022年度，公司董事会、股东大会会议的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了内部决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议，会议决议合法有效。本人本着勤勉尽责的原则，对出席的所有董事会审议的各项议案进行认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。
（二）出席董事会专门委员会情况
2022年度，作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人按照有关法律、法规、《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的规定勤勉尽
责，按时参加了薪酬与考核委员会的工作会议，审议了董事、高级管理人员2022年度薪酬方案及终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划等议案，就各提案从专业角度、客观的给予分析和发表意见，有效的履行了职责。2022年度，作为公司董事会审计委员会委员，对公司定期报告、内部审计工作报告、内部控制自我评价报告、续聘审计机构、日常关联交易确认及预计、公司内部审计报告及计划、向子公司增资暨关联交易等多项议案进行审议，对内部控制制度的健全和执行情况进行监督，并与年审注册会计师就审计安排与进度及审计过程中发现的问题进行沟通，切实履行了审计委员会的职责。
二、发表独立意见情况
2022年，根据相关法律、法规、规范性文件以及公司规章制度的规定，结合公司实际经营情况，依照自身专业知识和能力，本人对职责范围内公司重大事项进行认真核查，做出客观、公正、独立的判断并对下列事项发表了事前认可意见或独立意见：
| 会议届次 | 会议时间 | 意见事项 | 意见类型 |
| 第四届董事会第十九次会议 | 2022年3月3日 | 事前认可意见： 关于续聘2022年度审计机构的事前认可意见 关于2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计的事前认可意见 关于山东罗欣药业集团股份有限公司2021年度业绩承诺完成情况的事前认可意见 独立意见： 对《关于2021年度内部控制自我评价报告的议案》的独立意见 对《关于确定董事2022年度薪酬方案的议案》的独立意见 对《关于确定高级管理人员2022年度薪酬方案的议案》的独立意见 对《关于2021年度利润分配预案的议案》的独立意见 对《关于续聘2022年度审计机构的议案》的独立意见 对《关于2021年度日常关联交易确认及 2022 年度日常关联交易预计的议案》的独立意见 对《关于2022年度使用自有资金购买银行理财产品的议案》的独立意见 对《关于山东罗欣药业集团股份有限公司2021年度业绩承诺完成情况的议案》的独立意见 对《关于终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划及注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》的独立意见 | 同意 |
| 关于控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见 | |||
| 第四届董事会第二十次会议 | 2022年3月28日 | 对《关于<重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易置入资产2021年末减值测试报告>的议案》的独立意见 | 同意 |
| 第四届董事会第二十一次会议 | 2022年4月20日 | 事前认可意见： 对《关于向控股子公司罗欣健康科技发展（北京）有限公司增资暨关联交易的议案》的事前认可意见 独立意见： 对《关于向控股子公司罗欣健康科技发展（北京）有限公司增资暨关联交易的议案》的独立意见 | 同意 |
| 第四届董事会第二十三次会议 | 2022年5月26日 | 事前认可意见： 关于发行股份购买资产业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的事前认可意见 独立意见： 对《关于发行股份购买资产业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》的独立意见 | 同意 |
| 第四届董事会第二十四次会议 | 2022年8月29日 | 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见 对《关于控股子公司为其子公司银行借款提供反担保的议案》的独立意见 | 同意 |
| 第四届董事会第二十五次会议 | 2022年9月14日 | 事前认可意见： 关于放弃子公司部分优先认缴出资权暨关联交易的事前认可意见 独立意见： 对《关于放弃子公司部分优先认缴出资权暨关联交易的议案》的独立意见 | 同意 |
| 第四届董事会第二十六次会议 | 2022年9月21日 | 对《关于转让控股子公司股权的议案》的独立意见 对《关于转让控股子公司股权后形成财务资助的议案》的独立意见 | 同意 |
三、对公司进行现场考察的情况
2022年度，本人利用参加董事会及其他机会，积极了解公司生产经营、财务管理、内控制度建立健全及执行、董事会决议执行等情况，并通过电话、邮件等方式，与公司董事会秘书、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时掌握公司重大事件进展情况，积极履行独立董事应尽的职责。另外，经常性地提醒公司做好内幕信息知情人登记管理工作，注意防范内幕交易。
四、培训和学习情况
为更好地履行独立董事职责，2022年度，本人积极参加上市公司独立董事后续培训，认真学习独立董事履职的相关法律法规和各项规章制度，积极参加监
管部门及公司组织的各项培训，不断加强对法规的理解与运用，进一步提高自身的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了对公司和投资者合法权益的保护能力。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、对公司信息披露工作的监管情况
本人持续关注公司信息披露工作，督促公司严格按照《股票上市规则》等法律法规和公司《信息披露管理制度》的要求，真实、准确、及时、完整、公平地履行信息披露义务，切实维护公司及全体股东的合法权益。
2、监督公司治理情况
2022年度，本人积极与公司管理层人员保持沟通交流，关注公司生产经营、财务管理、内部控制制度建设等方面情况，对公司董事会决议和股东大会决议执行及重大事项进展情况进行监督，认真审阅公司提供的相关文件资料，并利用自身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，为董事会科学决策提供参考意见，切实履行独立董事职责，促进公司治理结构的完善与优化。
六、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无向董事会提议召开临时股东大会的情况；
3、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
2023年度，本人将继续秉承独立、客观、公正原则，严格按照相关法律、法规、规范性文件及公司规章制度的要求，充分行使独立董事的权利，勤勉尽责地履行独立董事义务，加强与董事会、管理层的沟通与交流，充分发挥自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见和建议，为公司董事会的科学决策提供意见，使公司稳健经营、规范运作，促进公司持续、稳定、健康发展。
独立董事： 郭云沛
2023年4月26日