证券代码：002793 股票简称：罗欣药业 公告编号：2023-024
罗欣药业集团股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2023年4月26日，罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议在山东省临沂高新技术产业开发区罗七路管理中心三楼会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议通知已于2023年4月16日以电话、专人送达、电子邮件等方式发出。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合相关法律法规、规范性文件和《罗欣药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》
2022年，公司董事会严格按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，全体董事认真负责、勤勉尽职。董事会根据2022年工作情况及2023年工作计划编制了《2022年度董事会工作报告》。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度董事会工作报告》。
公司独立董事郭云沛先生、武志昂先生、许霞女士已分别向董事会提交《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上述职。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于2022年度总经理工作报告的议案》
公司总经理向董事会汇报了公司2022年工作情况及2023年工作展望，并形成了《2022年度总经理工作报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》公司已建立了较为合理、完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司编制的《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制自我评价报告》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见；审计机构出具了《内部控制审计报告》；独立财务顾问出具了《关于罗欣药业集团股份有限公司之2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过《关于确定董事2023年度薪酬方案的议案》根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，结合公司的实际经营情况，公司拟制定2023年度董事薪酬方案：公司非独立董事以其本人与公司所建立的聘任合同或劳动合同的规定为基础，按照公司薪酬管理规定确定其薪酬，不另行发放津贴；公司每位独立董事津贴为税前人民币8万元/年。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于确定高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，结合公司的实际经营情况，公司制定了2022年度高级管理人员薪酬方案：公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬规定领取薪金。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（六）审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》
董事会编制的《2022年度财务决算报告》能够客观、真实地反映公司2022年度财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体内容
详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度财务决算报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于2023年度财务预算报告的议案》
在2022年的基础上，根据公司2023年度经营计划，综合考虑公司业务的发展情况，结合当前经济形势、行业现状与公司的经营能力，公司预计通过经营管理团队的努力，降本增效并实现营业收入稳步增长。董事会编制的《2023年度财务预算报告》符合公司战略发展目标并充分考虑了经济环境、政策变动、行业形势及市场需求等因素对预期的影响。本财务预算为公司2023年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司管理层对2023年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，提请投资者特别注意。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于2022年年度报告全文及其摘要的议案》
董事会编制和审议公司2022年年度报告的程序符合法律、法规和中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》及刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》的《2022年年度报告摘要》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》
公司2022年度利润分配预案为：公司2022年度不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。以上利润分配预案基于公司实际情况做出，符合《公司法》《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》等规定。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》的《关于2022
年度拟不进行利润分配的专项说明》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计经验和良好的职业水准，在为公司提供审计服务的工作中，坚持独立审计准则，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，较好地履行了审计机构应尽的责任与义务。董事会同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》的《关于续聘2023年度审计机构的公告》。
公司独立董事对以上事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的议案》
公司2022年度已发生的日常关联交易及2023年度预计发生的日常关联交易属于正常经营往来，交易定价合理，交易价格公允；表决和回避程序合法合规，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东权益的情形。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》的《关于2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事对以上事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事刘振腾、刘振飞回避表决。
本议案尚需股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十二）审议通过《关于2023年度使用自有资金购买银行理财产品的议案》
在确保资金安全、保证日常经营不受影响的前提下，董事会同意公司及控股
子公司使用总额不超过人民币5亿元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好、单项产品投资期限最长不超过12个月的银行理财产品。在上述额度内资金可以滚动使用，预计全年累计发生额不超过50亿元，期限自股东大会审议通过之日起至公司下一年度股东大会召开之日止。董事会提请股东大会授权董事长或公司管理层行使投资决策权并签署相关法律文件，由公司财务部门负责具体组织实施和管理，授权期限自股东大会审议通过之日起至公司下一年度股东大会召开之日止。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》的《关于2023年度使用自有资金购买银行理财产品的公告》。
公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于2023年度银行授信及对外担保额度的议案》
根据业务发展需要，公司及控股子公司2023年度拟向银行申请授信。其中公司控股子公司山东罗欣药业集团股份有限公司拟为公司合并报表范围内子公司罗欣药业（上海）有限公司20,000万元银行授信额度提供保证担保。上述额度有效期自股东大会审议通过之日起至公司下一年度股东大会召开之日止。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》的《关于2023年度对外担保额度的公告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于2023年第一季度报告的议案》
董事会编制和审议公司2023年第一季度报告的程序符合法律、法规和中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》的《2023年第一季度报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十五）审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》
公司董事会提请于2023年5月18日召开公司2022年年度股东大会。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》的《关
于召开2022年年度股东大会的通知》。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、第五届董事会第三次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第三次会议审议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第三次会议审议相关事项的独立意见。
特此公告。
罗欣药业集团股份有限公司董事会
2023年4月26日