证券代码：002793 证券简称：罗欣药业 公告编号：2023-029
罗欣药业集团股份有限公司关于2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）根据2022年度关联交易的实际情况，结合公司业务发展需要，对2023年度与关联方预计发生日常关联交易的情况进行了预计，并经公司2023年4月26日召开的第五届董事会第三次会议及第五届监事会第二次会议审议通过，关联董事刘振腾、刘振飞回避了本项议案的表决，公司独立董事出具了同意的事前认可意见和独立意见。
本次日常关联交易尚需提交公司股东大会审议，山东罗欣控股有限公司及其一致行动人克拉玛依珏志股权投资管理有限合伙企业、Giant Star Global (HK)Limited等关联股东应回避表决，且不能接受其他股东委托表决。本次日常关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经其他有关部门批准。
（二）2023年度预计日常关联交易类别和金额：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购商品 | 山东罗欣大药房连锁有限公司 | 购买商品 | 市场价 | 20.00 | 0 | 34.59 |
| 济南罗欣医药有限公司 | 购买商品 | 市场价 | 10.00 | 2.12 | 4.96 | |
| 小计 | 30.00 | 2.12 | 39.55 | |||
| 接受关联人提供的服务 | 临沂罗泰物业服务有限公司 | 购买服务 | 市场价 | 15.00 | 3.22 | 41.21 |
| 临沂欣馨酒店管理有限公司 | 购买服务 | 市场价 | 40.00 | 13.46 | 26.94 | |
| 小计 | 55.00 | 16.68 | 68.15 |
| 向关联人销售商品 | 山东罗欣大药房连锁有限公司 | 销售商品 | 市场价 | 300.00 | 67.00 | 217.08 |
| 济南罗欣医药有限公司 | 销售商品 | 市场价 | 1000.00 | 285.32 | 121.90 | |
| 山东罗盛医药有限公司 | 销售商品 | 市场价 | 200.00 | 31.90 | 40.86 | |
| 山东明欣医药有限公司 | 销售商品 | 市场价 | 800.00 | 150.06 | 11.13 | |
| 小计 | 2,300.00 | 534.28 | 390.97 | |||
| 向关联人提供商号 | 山东罗欣大药房连锁有限公司 | 商号许可 | 市场价 | 20.00 | 6.29 | 18.87 |
| 小计 | 20.00 | 6.29 | 18.87 |
（三）2022年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 接受关联人销售的商品/服务 | 山东罗欣大药房连锁有限公司 | 购买商品 | 34.59 | 20.00 | 0.01 | 72.95 | 详见公司2022年3月5日于指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-011） |
| 江苏柯菲平医药股份有限公司 | 购买商品 | 2.97 | 30.00 | 0.00 | -90.10 | ||
| 临沂罗泰物业服务有限公司 | 购买服务 | 41.21 | 45.00 | 0.46 | -8.42 | ||
| 临沂欣馨酒店管理有限公司 | 购买服务 | 26.94 | 40.00 | 0.30 | -32.65 | ||
| 山东明欣医药有限公司 | 购买商品 | 167.51 | 0.07 | - | |||
| 济南罗欣医药有限公司 | 购买商品 | 4.96 | 0.00 | - | |||
| 山东罗盛医药有限公司 | 购买商品 | 1.95 | 0.00 | - | |||
| 小计 | 280.13 | 135.00 | |||||
| 向关联人销售商品/提供服务 | 山东罗欣大药房连锁有限公司 | 销售商品 | 217.08 | 700.00 | 0.06 | -68.99 | 详见公司2022年3月5日于指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-011） |
| 山东罗欣大药房连锁有限公司 | 提供服务 | 87.94 | 100.00 | 0.75 | -12.06 | ||
| 济南罗欣医药有限公司 | 销售商品 | 121.90 | 0.03 | - |
| 山东罗盛医药有限公司 | 销售商品 | 40.86 | 0.01 | - | |||
| 山东明欣医药有限公司 | 销售商品 | 11.13 | 0.00 | - | |||
| 小计 | 478.91 | 800.00 | |||||
| 向关联人提供房屋租赁 | 临沂欣馨酒店管理有限公司 | 提供租赁 | 36.96 | 50.00 | 26.11 | -26.08 | 详见公司2022年3月5日于指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-011） |
| 临沂欣爱康孕婴连锁有限公司 | 提供租赁 | 1.20 | 6.00 | 0.85 | -80.00 | ||
| 山东罗欣大药房连锁有限公司 | 提供租赁 | 19.95 | 20.00 | 14.09 | -0.25 | ||
| 小计 | 58.11 | 76.00 | |||||
| 向关联人许可商号 | 山东罗欣大药房连锁有限公司 | 商号许可 | 18.87 | 10.00 | 100.00 | 88.70 | 详见公司2022年3月5日于指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-011） |
| 小计 | 18.87 | 10.00 | |||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司对2022年度日常关联交易预计进行了充分的评估和测算，但受多重不确定性因素以及市场与客户要求变化等影响，关联交易预计与实际发生情况存在差异，属于正常的经营行为。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 差异较大主要是受多重不确定性因素以及市场与客户要求变化等影响，属于正常的经营行为。不存在损害公司及中小股东利益的情形。 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）山东罗欣大药房连锁有限公司（以下简称“罗欣大药房”）
1、基本情况
统一社会信用代码：91371300089793624N注册地址：山东省临沂市罗庄区罗庄街道湖西路与龙潭路交汇处（山东罗欣医药现代物流有限公司办公楼4楼西侧）
注册资本：1,000万人民币企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）成立时间：2013年12月26日法定代表人：刘振江
经营范围：许可项目：药品零售；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务；保健食品销售；特殊医学用途配方食品销售；食品经营（销售散装食品）；食品经营；婴幼儿配方乳粉销售；消毒器械销售；食品互联网销售；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品互联网销售（销售预包装食品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；医用口罩零售；医用口罩批发；食品用洗涤剂销售；日用品销售；日用化学产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品零售；特种劳动防护用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；电子产品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；软件开发；鲜肉零售；农副产品销售；体育用品及器材零售；玻璃仪器销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；塑料制品销售；市场营销策划；会议及展览服务；非居住房地产租赁；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；中医养生保健服务（非医疗）；养生保健服务（非医疗）；母婴生活护理（不含医疗服务）；中医诊所服务（须在中医主管部门备案后方可从事经营活动）；医疗设备租赁；劳动保护用品销售；日用百货销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）罗欣大药房2022年度主要财务数据如下：
单位：万元
| 2022年12月31日/2022年度 | |
| 资产总额 | 4,264.90 |
| 净资产 | -980.70 |
| 营业收入 | 6,832.28 |
| 净利润 | -369.46 |
注：上述财务数据未经审计
2、与上市公司的关联关系
罗欣大药房是本公司实际控制人刘保起先生的侄子、刘振腾先生的堂兄刘振江先生控制的企业。
3、履约能力分析
罗欣大药房经营情况正常，且关联交易绝对金额不大，不存在履约能力风险。罗欣大药房不是失信被执行人。
（二）临沂罗泰物业服务有限公司（以下简称“罗泰物业”）
1、基本情况
统一社会信用代码：91371300688296240C
注册地址：临沂市罗庄区规划路与湖东二路交汇处
注册资本：1,000万人民币
企业类型：其他有限责任公司
成立时间：2009年4月30日
法定代表人：张超
经营范围：许可项目：高危险性体育运动（游泳）；小食杂；烟草制品零售；城市生活垃圾经营性服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；家政服务；专业保洁、清洗、消毒服务；餐饮管理；房地产经纪；园林绿化工程施工；停车场服务；酒店管理；棋牌室服务；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；食用农产品零售；农副产品销售；鲜肉零售；花卉种植；建筑物清洁服务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；五金产品零售；洗车服务；商业综合体管理服务；母婴生活护理（不含医疗服务）；养老服务；居民日常生活服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
罗泰物业2022年度主要财务数据如下：
单位：万元
| 2022年12月31日/2022年度 | |
| 资产总额 | 827.84 |
| 净资产 | 748.30 |
| 营业收入 | 224.99 |
| 净利润 | -284.90 |
注：上述财务数据未经审计
2、与上市公司的关联关系
本公司实际控制人刘保起先生通过山东罗欣实业有限公司间接持有罗泰物
业51%的股权，同时，刘保起先生直接持有罗泰物业49%的股权。
3、履约能力分析
罗泰物业经营情况正常，财务状况稳定，且关联交易绝对金额不大，不存在履约能力风险。罗泰物业不是失信被执行人。
（三）临沂欣馨酒店管理有限公司（以下简称“欣馨酒店”）
1、基本情况
统一社会信用代码：91371311MA3P0ET32H
注册地址：临沂市罗庄区罗庄街道罗七路与龙潭路交汇路西100米
注册资本：500万人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2019年1月8日
法定代表人：张超
经营范围：一般项目：会议及展览服务；酒店管理；日用品批发；国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
住宿服务；餐饮服务；烟草制品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
欣馨酒店2022年度主要财务数据如下：
单位：万元
| 2022年12月31日/2022年度 | |
| 资产总额 | 1,890.59 |
| 净资产 | 9.59 |
| 营业收入 | 417.47 |
| 净利润 | -183.76 |
注：上述财务数据未经审计
2、与上市公司的关联关系
本公司实际控制人刘保起先生通过山东罗欣实业有限公司间接持有欣馨酒店100%的股权。
3、履约能力分析
欣馨酒店经营情况正常，财务状况稳定，且关联交易绝对金额不大，不存在
履约能力风险。欣馨酒店不是失信被执行人。
（四）山东明欣医药有限公司（以下简称“明欣医药”）
1、基本情况
统一社会信用代码：91371325765772600B注册地址：费县城东工业园兴业路中段注册资本：5,000万人民币企业类型：其他有限责任公司成立时间：2004年8月6日法定代表人：徐英明经营范围：批发中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）；I类医疗器械、II类医疗器械、III类医疗器械、日用百货（不含食品）、洗化用品、消毒用品（不含危险、监控、易制毒化学品，有效氯含量<5%）、保健品、保健食品、预包装食品（不含冷藏冷冻食品）、特殊医学用途配方食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、其他婴幼儿配方食品销售；货物进出口；广告代理；企业管理咨询服务；承办会议及展览服务；搬运装卸服务、仓储服务（不含危化品仓储）；房屋、设备（含医疗设备）、汽车租赁；产品推广服务；药品咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）明欣医药2022年度主要财务数据如下：
单位：万元
| 2022年12月31日/2022年度 | |
| 资产总额 | 26,619.87 |
| 净资产 | 11,000.38 |
| 营业收入 | 29,343.97 |
| 净利润 | 156.89 |
注：上述财务数据未经审计
2、与上市公司的关联关系
明欣医药原为公司合并报表范围内子公司，且由公司实际控制人刘保起先生担任董事长，报告期内因公司转让控股子公司股权，导致该公司不再纳入合并报
表范围内，根据安排，刘保起先生将不再担任该公司董事或高管。截至目前，由于相关任职尚未完成工商变更，基于谨慎性原则，将该公司认定为关联方。
3、履约能力分析
明欣医药经营情况正常，财务状况稳定，且关联交易绝对金额不大，不存在履约能力风险。明欣医药不是失信被执行人。
（五）济南罗欣医药有限公司（以下简称“济南罗欣”）
1、基本情况
统一社会信用代码：913701007874395509
注册地址：济南市高新区港兴三路北段济南药谷1号楼B座2501-2522房间
注册资本：5,000万人民币
企业类型：其他有限责任公司
成立时间：2006年7月27日
法定代表人：刘宝华
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；消毒剂销售（不含危险化学品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化妆品批发；日用百货销售；办公用品销售；玻璃仪器销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；货物进出口；保健食品销售；食品经营（销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉销售；特殊医学用途配方食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
济南罗欣2022年度主要财务数据如下：
单位：万元
| 2022年12月31日/2022年度 | |
| 资产总额 | 12,783.71 |
| 净资产 | 4,080.83 |
| 营业收入 | 12,766.21 |
| 净利润 | 38.96 |
注：上述财务数据未经审计
2、与上市公司的关联关系
济南罗欣原为公司合并报表范围内子公司，且由公司实际控制人刘保起先生的弟弟刘宝华先生担任高级管理人员，报告期内因公司转让控股子公司股权，导致该公司不再纳入合并报表范围内，根据安排，刘宝华先生将不再担任该公司董事或高管。截至目前，由于相关任职尚未完成工商变更，基于谨慎性原则，将该公司认定为关联方。
3、履约能力分析
济南罗欣经营情况正常，财务状况稳定，且关联交易绝对金额不大，不存在履约能力风险。济南罗欣不是失信被执行人。
（六）山东罗盛医药有限公司（以下简称“罗盛医药”）
1、基本情况
统一社会信用代码：913713002645926958
注册地址：山东省临沂市罗庄区罗庄街道湖西路与龙潭路交汇处（山东罗欣医药现代物流有限公司办公楼5楼）
注册资本：5,000万人民币
企业类型：其他有限责任公司
成立时间：1995年8月8日
法定代表人：赵贵府
经营范围：一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用百货销售；劳动保护用品销售；礼品花卉销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；厨具卫具及日用杂品批发；日用玻璃制品销售；化妆品零售；体育用品及器材零售；广告设计、代理；企业管理；会议及展览服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；医疗设备租赁；汽车租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；婴幼儿配方乳粉销售；保健食品销售；特殊医学用途配方食品销售；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
罗盛医药2022年度主要财务数据如下：
单位：万元
| 2022年12月31日/2022年度 | |
| 资产总额 | 26,629.43 |
| 净资产 | 12,584.26 |
| 营业收入 | 27,809.43 |
| 净利润 | 339.98 |
注：上述财务数据未经审计
2、与上市公司的关联关系
罗盛医药原为公司合并报表范围内子公司，且由公司实际控制人刘保起先生担任董事长，报告期内因公司转让控股子公司股权，导致该公司不再纳入合并报表范围内，根据安排，刘保起先生将不再担任该公司董事或高管。截至目前，由于相关任职尚未完成工商变更，基于谨慎性原则，将该公司认定为关联方。
3、履约能力分析
罗盛医药经营情况正常，财务状况稳定，且关联交易绝对金额不大，不存在履约能力风险。罗盛医药不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
本公司与上述关联企业之间购买/销售产品及提供服务等交易是在双方日常业务过程中依照一般商业条款所进行的，交易价格均按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。
（二）关联交易协议签署情况
待公司股东大会履行完日常关联交易的相关审批程序后，公司将根据日常生产经营的实际需要，与关联方签订相应的订单或协议，明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害本公司全体股东利益的情形。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方的日常交易均与公司日常经营活动相关，在一定程度上支持了公司的生产经营和持续发展。关联方经营情况正常，财务状况稳定，不存在
履约能力风险，不会损害公司和股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。
五、公司独立董事意见
公司独立董事对日常关联交易事项进行了事前认可：公司2022年度日常关联交易决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，交易公平、公正，交易价格公允。2022年度已发生及2023年度拟发生的日常关联交易均为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定。我们同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
独立董事发表同意的独立意见：公司2022年度已发生及2023年预计发生的日常关联交易的表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，关联董事回避表决，表决程序合法有效。相关交易均为正常的经营性业务往来，符合公司的实际经营情况，交易价格公允合理，交易行为透明，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该事项，并同意将其提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
监事会认为：2022年度已发生的日常关联交易及2023年度预计发生的日常关联交易为公司日常经营活动所需，其决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，交易定价合理，交易价格公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、第五届董事会第三次会议决议；
2、第五届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第三次会议审议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第五届董事会第三次会议审议相关事项的独立意见；
5、关联交易情况概述表。
特此公告。
罗欣药业集团股份有限公司董事会
2023年4月26日