证券代码：833575 证券简称：康乐卫士 公告编号：2023-088
北京康乐卫士生物技术股份有限公司2023年第一季度权益分派预案公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
北京康乐卫士生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于公司<2023年第一季度权益分派预案>的议案》，该议案尚需提交公司2023年第六次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、权益分派预案情况
根据公司2023年4月27日披露的2023年第一季度报告（财务报告已经审计），截至2023年3月31日，上市公司母公司资本公积为2,094,276,309.15元（其中股票发行溢价形成的资本公积为1,934,291,852.86元，其他资本公积为159,984,456.29元）。
公司本次权益分派预案如下：公司目前总股本为140,600,000股，以资本公积向全体股东以每10股转增10股（其中以股票发行溢价所形成的资本公积每10股转增10股，无需纳税；以其他资本公积每10股转增0股，需要纳税）。本次权益分派共预计转增140,600,000股。
公司将以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，如股权登记日应分配股数与目前预计不一致的，公司将维持分派比例不变，并相应调整分派总额。实际分派结果以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司核算的结果为准。
二、审议及表决情况
（一）董事会审议和表决情况
本次权益分派预案经公司2023年4月27日召开的董事会审议通过，该议案尚需提交公司2023年第六次临时股东大会审议，最终预案以股东大会审议结果为准。
（二）独立董事意见
（三）监事会意见
经审阅，我们认为公司《2023年第一季度权益分派预案》综合考虑了对股东的合理回报与公司的实际经营情况，符合公司整体发展需求，有利于公司可持续、健康、稳定的发展，未损害公司及全体股东特别是中小股东利益；审议和表决程序符合法律、法规及《公司章程》等相关制度的规定。综上，我们同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
公司第四届监事会第十八次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司<2023年第一季度权益分派预案>的议案》。监事会认为：公司本次权益分派预案符合法律法规及公司章程、利润分配制度的相关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
三、公司章程关于利润分配的条款说明
公司第四届监事会第十八次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司<2023年第一季度权益分派预案>的议案》。监事会认为：公司本次权益分派预案符合法律法规及公司章程、利润分配制度的相关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
根据《公司章程》第八章规定，公司利润分配政策及决策程序如下：
“第一百二十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
四、承诺履行情况
截至目前，公司或相关主体作出过关于利润分配的公开承诺，相关承诺未履行完毕。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百二十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百二十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百二十八条 公司应制定利润分配制度，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。”
公司本次权益分派预案符合《公司章程》中关于利润分配相关条款的规定。
因向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事项，公司及相关主体做出关于利润分配的公开承诺，具体承诺内容如下：
（一）公司承诺
公司制定了《公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后股东分红回报未来三年规划》：
“公司在依照《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定足额提取法定公积金、任意公积金之后，可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。相对于股票股利等分配方式，优先采用现金分红的利润分配方式。公司实施现金分红应同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所剩余的税后利润）为正值；
2、不得超过公司的累计可分配利润；
五、其他
本次权益分派预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对内幕信息知情人履行保密和严禁内幕交易的告知义务。本次权益分派方案将在股东大会审议通过后2个月内实施。方案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。
敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件目录
乐卫士生物技术股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内分红回报规划》规定的利润分配政策向股东分配利润，履行利润分配方案的审议程序。如本企业违反承诺给投资者造成损失的，将向投资者依法承担责任。”
（四）董事、监事、高级管理人员承诺
“本人作为北京康乐卫士生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事/监事/高级管理人员，就公司上市后利润分配政策，作承诺如下：
本人将督促公司严格按照经股东大会审议通过的《公司章程》和《北京康乐卫士生物技术股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内分红回报规划》规定的利润分配政策向股东分配利润，履行利润分配方案的审议程序。如本人违反承诺给投资者造成损失的，将向投资者依法承担责任。”
1、《北京康乐卫士生物技术股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议》
2、《北京康乐卫士生物技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十九次会议审议事项的独立意见》
3、《北京康乐卫士生物技术股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议》
北京康乐卫士生物技术股份有限公司
董事会2023年4月27日