证券代码：002015 证券简称：协鑫能科 公告编号：2023-033
协鑫能源科技股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“公司”、 “协鑫能科”）第八届董事会第十二次会议通知于2023年4月16日以书面及电子邮件形式发出，会议于2023年4月26日上午在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。全体董事均亲自出席了本次董事会。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长朱钰峰先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议经表决形成以下决议：
1、审议通过了《公司2022年度联席总裁工作报告》；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2022年度董事会工作报告》。
3、审议通过了《公司2022年度财务决算报告》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2022年年度报告》相关内容。
4、审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议；经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润 679,827,932.08 元，母公司实现净利润 924,967,663.66元，加年初未分配利润409,014,582.63元，减去 2022年度提取的法定盈余公积金92,496,766.37 元，减去 2022 年对股东的分配324,664,922.80元，合并报表可供分配利润1,090,799,590.02元，母公司可供分配利润 916,820,557.12元。根据合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则，2022年度可供股东分配的利润为916,820,557.12元。公司2022年度利润分配预案为：公司拟以本预案公布前的最新股本总额1,623,324,614股扣除回购专户上已回购股份8,683,666股后的股本1,614,640,948股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.9元（含税），预计派发现金红利306,781,780.12元。不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。本次利润分配预案公布后至实施前，如公司总股本由于股权激励行权、可转债转股、股份回购等原因而发生变化时，以最新股本总额作为分配的股本基数，分配总额保持固定不变，对分配比例进行相应调整，实际分派结果以中国证券登记结算有限公司深圳分公司核算的结果为准。
公司2022年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）及《公司章程》《公司未来三年股东分红回报规划（2022年－2024年）》等文件有关利润分配政策的规定，充分考虑了公司目前经营情况及公司所处发展阶段，以及公司未来发展资金需求与股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益，同意将上述议案提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年度利润分配预案的公告》。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
5、审议通过了《公司2022年年度报告及摘要》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2022年年度报告》《公司2022年年度报告摘要》。
6、审议通过了《公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司募集资金管理制度》有关规定及时、真实、准确、完整披露了2022年度募集资金存放与使用情况。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
中国国际金融股份有限公司对本议案出具了核查意见，详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《中国国际金融股份有限公司关于协鑫能源科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度募集资金存放与使用情况进行专项审核后，并出了鉴证报告。详见同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《协鑫能源科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
7、审议通过了《公司2022年度内部控制自我评价报告》；
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
公司自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2022年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
中国国际金融股份有限公司对本议案出具了核查意见，详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《中国国际金融股份有限公司关于协鑫能源科技股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
华泰联合证券有限责任公司对本议案出具了核查意见，详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《华泰联合证券有限责任公司关于协鑫能源科技股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度内部控制自我评价报告进行专项审核后，并出具了专项审计报告，详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《协鑫能源科技股份有限公司2022年度内部控制审计报告》。
8、审议通过了《公司内部控制规则落实自查表》；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司内部控制规则落实自查表》。
9、审议通过了《关于2023年度对外担保额度预计的议案》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议；
董事会认为2023年度对外担保额度预计相关事宜符合公司实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司的日常经营及长远业务发展。本次担保对象为公司下属公司，经营稳定，资信状况良好，具备良好的偿还能力，担保风险总体可控。同意公司（含控股子公司）拟在下属公司申请金融机构授信及日常经营需要时为其提供对外担保，担保金额上限为282.55亿元人民币。本次对外担保额度授权期限为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起十二个月内。董事会提请股东大会授权公司董事长负责具体组织实施并签署相关合同及文件，并授权公司管理层根据实际经营需要在法律法规等允许的范围内适度调整各下属公司的担保额度。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度对外担保额度预计的公告》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
中国国际金融股份有限公司对本议案出具了核查意见，详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《中国国际金融股份有限公司关于协鑫能源科技股份有限公司2023年度对外担保额度预计的核查意见》。
10、审议通过了《关于2023年度委托理财计划的议案》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议；
董事会同意公司2023年度计划使用自有闲置资金不超过人民币120,000万元购买银行及其他金融机构发行的理财产品，有效期内可在此额度内滚动使用。同时，董事会提请股东大会授权公司经营层具体实施上述投资理财事宜，授权期
限为自股东大会审议通过之日起十二个月。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度委托理财计划的公告》。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关事项的专项说明和独立意见》。中国国际金融股份有限公司对本议案出具了核查意见，详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《中国国际金融股份有限公司关于协鑫能源科技股份有限公司2023年度委托理财计划的核查意见》。
11、审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议； 董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期为一年，审计费用由公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据年度审计工作量及市场价格水平决定，并同意将该事项提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘2023年度审计机构的公告》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
12、审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易预计额度的议案》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议；
本次增加预计日常关联交易事项属于公司与各关联方生产经营活动中的正常业务范围，能充分利用各方拥有的资源，实现资源合理配置与合作共赢，促进公司的持续稳定发展。董事会同意本次增加2023年度日常关联交易预计额度事
项。
本议案涉及关联交易事项，关联董事朱钰峰、朱共山、胡晓艳回避对本议案的表决。表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。本议案详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于增加2023年度日常关联交易预计额度的公告》。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》《公司独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
中国国际金融股份有限公司对本议案出具了核查意见，详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《中国国际金融股份有限公司关于协鑫能源科技股份有限公司关于增加2023年度日常关联交易预计额度事项的核查意见》。
13、审议通过了《公司2023年第一季度报告》；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2023年第一季度报告》。
14、审议通过了《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》。本次董事会决定于2023年5月18日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2022年年度股东大会（股权登记日：2023年5月11日），审议董事会和监事会提交的相关议案。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2022年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、公司第八届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关事项的专项说明和独立意见。
特此公告。
协鑫能源科技股份有限公司董事会
2023年4月28日