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2022年度董事会工作报告
2022年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，积极开展董事会各项工作。全体董事本着对公司和全体股东负责的态度，勤勉尽责地履行职责和义务，保障公司规范运作，促进公司持续、健康、稳定发展，切实维护公司和全体股东利益。现将2022年度董事会主要工作情况汇报如下：
一、2022年度公司总体经营情况
2022年，面对复杂多变的国内外经济环境，公司董事会团结和带领经营管理层及全体员工攻坚克难，勇于探索，外抓市场，内抓管理，不断提升核心竞争力。报告期内，公司实现营业总收入742,017,982.88元，同比下降14.65%；实现利润总额83,700,457.57元，同比下降24.52%；实现归属于母公司股东的净利润76,846,684.31元，同比下降21.63%。截至报告期末，公司总资产为1,106,496,467.13元，同比增长71.24%；归属于母公司股东的所有者权益为883,417,157.59元，同比增长85.26%。
二、公司董事会运作情况
（一）董事会会议召开情况
2022年度，公司共召开了5次董事会，历次会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。董事会会议和审议议案具体情况如下：
| 时间 | 会议届次 | 审议议案 | |
| 2022年2月24日 | 第一届董事会第十一次会议 | 1 | 关于变更注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商登记的议案 |
| 2 | 关于调整募投项目募集资金投资额的议案 | ||
| 3 | 关于使用募集资金置换先期投入募投项目自有资金的议案 | ||
| 4 | 关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案 | ||
| 5 | 关于2022年度公司向金融机构申请综合授信额度的议案 | ||
| 6 | 关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案 | ||
| 2022年4月21日 | 第一届董事会第十二次会议 | 1 | 关于公司2021年度董事会工作报告的议案 |
| 2 | 关于公司2021年度总经理工作报告的议案 | ||
| 3 | 关于公司2021年年度报告及其摘要的议案 | ||
| 4 | 关于公司2021年度财务决算报告的议案 | ||
| 5 | 关于公司2021年度利润分配预案的议案 | ||
| 6 | 关于公司2022年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案 | ||
| 7 | 关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案 | ||
| 8 | 关于续聘公司2022年度审计机构的议案 | ||
| 9 | 关于修订《股东大会议事规则》的议案 | ||
| 10 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 | ||
| 11 | 关于修订《监事会议事规则》的议案 | ||
| 12 | 关于修订《对外担保制度》的议案 | ||
| 13 | 关于修订《独立董事工作制度》的议案 | ||
| 14 | 关于修订《董事会审计委员会工作制度》的议案 | ||
| 15 | 关于修订《信息披露制度》的议案 | ||
| 16 | 关于修订《募集资金管理制度》的议案 | ||
| 17 | 关于修订《内幕信息管理制度》的议案 | ||
| 18 | 关于公司2022年第一季度报告的议案 | ||
| 19 | 关于提请召开2021年年度股东大会的议案 | ||
| 20 | 关于会计政策变更的议案 | ||
| 21 | 关于公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明的议案 | ||
| 2022年8月22日 | 第一届董事会第十三次会议 | 1 | 关于增加自有资金购买理财产品额度的议案 |
| 2 | 关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案 | ||
| 3 | 关于公司2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的 |
| 议案 | |||
| 4 | 关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案 | ||
| 5 | 关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案 | ||
| 6 | 关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案 | ||
| 7 | 关于公司为全资子公司向银行申请授信额度提供担保的议案 | ||
| 2022年9月16日 | 第二届董事会第一次会议 | 1 | 关于选举公司第二届董事会董事长、副董事长的议案 |
| 2 | 关于选举公司第二届董事会各专门委员会委员的议案 | ||
| 3 | 关于聘任公司高级管理人员的议案 | ||
| 2022年10月26日 | 第二届董事会第二次会议 | 1 | 关于公司2022年第三季度报告的议案 |
（二）股东大会召开情况及决议执行情况
2022年，公司召开3次股东大会，由董事会召集，董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集、召开股东大会程序合法、合规，决议内容合法、有效。董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会审议通过的各项决议。股东大会具体召开情况如下：
| 时间 | 会议届次 | 审议议案 | |
| 2022年3月14日 | 2022年第一次临时股东大会 | 1 | 关于变更注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商登记的议案 |
| 2 | 关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案 | ||
| 3 | 关于2022年度公司向金融机构申请综合授信额度 | ||
| 2022年5月16日 | 2021年年度股东大会 | 1 | 关于公司2021年度董事会工作报告的议案 |
| 2 | 关于公司2021年度监事会工作报告的议案 | ||
| 3 | 关于公司2021年年度报告及其摘要的议案 | ||
| 2022年5月16日 | 2021年年度股东大会 | 4 | 关于公司2021年度财务决算报告的议案 |
| 5 | 关于公司2021年度利润分配预案的议案 | ||
| 6 | 关于公司2022年度董事薪酬方案的议案 | ||
| 7 | 关于公司2022年度监事薪酬方案的议案 | ||
| 8 | 关于续聘公司2022年度审计机构的议案 | ||
| 9 | 关于修订股东大会议事规则的议案 | ||
| 10 | 关于修订董事会议事规则的议案 | ||
| 11 | 关于修订监事会议事规则的议案 | ||
| 12 | 关于修订对外担保制度的议案 | ||
| 13 | 关于修订独立董事工作制度的议案 | ||
| 14 | 关于修订信息披露制度的议案 | ||
| 15 | 关于修订募集资金管理制度的议案 | ||
| 16 | 关于修订内幕信息管理制度的议案 | ||
| 17 | 关于会计政策变更的议案 | ||
| 2022年9月16日 | 2022年第二次临时股东大会 | 1 | 关于增加自有资金购买理财产品额度的议案 |
| 2 | 关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案 | ||
| 3 | 关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案 | ||
| 4 | 关于监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案 |
（三）董事会下设专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会四个专门委员会。报告期内，各专门委员会勤勉尽责，按照法律法规、规范性文件及各专门委员会工作制度的有关规定积极开展工作，各位委员恪尽职守，诚实守信地履行职责，积极参加董事会和股东大会会议，切实提高了公司决策的科学性。
1、审计委员会
报告期内，公司董事会审计委员会全体委员均亲自出席了审计委员会的历次会议，对公司财务报告、内部控制情况、续聘会计师事务所等事项进行了讨论和审议。董事会审计委员会严格按照《公司章程》、《董事会审计委员会工作制度》的规定行使职权，审核公司财务信息、监督公司的内部审计制度及其实施、审查公司的内部控制制度、负责公司内部审计与外部审计之间的沟通等。
2、薪酬与考核委员会
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会重点审议了董事、监事、高级管理人员的薪酬方案，董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作制度》的规定行使职权，对公司薪酬制度的执行情况和绩效考核提出建议。
3、战略委员会
报告期内，公司董事会战略委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《董事会战略委员会议事规则》的有关规定积极开展相关工作。全体委员根据公司发展战略，结合行业发展态势，提出宝贵建议，为公司制定科学的战略规划发挥了积极的作用。
4、提名委员会
报告期内，公司董事会提名委员会严格按照《公司章程》《董事会提名委员会议事规则》的相关要求，勤勉履行工作职责。
（四）独立董事履行职责情况
公司2名独立董事严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定和要求，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，深入了解公司发展及经营状况，对公司财务报告、公司治理等事项做出了客观、公正的判断并发表独立董事意见。在报告期内，独立董事根据有关规定，对公司重大事项发表了事前认可意见和独立意见，充分发挥了独立董事的作用，为董事会的科学决策提供了有效保障，切实保护好全体股东的利益。
（五）信息披露情况
2022年度，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
（六）投资者关系管理情况
对投资者管理工作，公司始终秉承公平、公正、公开的原则，严格按照《深圳证券交易所主板股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
等法律、法规及公司《投资者关系管理制度》等部门规章的有关要求，通过投资者专线电话、互动平台等多种沟通渠道，切实有效地增进了投资者与公司的交流。
三、2023年董事会工作计划
1.提升公司规范化治理水平
2023年公司将严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所主板股票上市规则》等法律法规的要求，结合自身实际情况，规范治理架构，以真实完整的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。
2.提高信息披露透明度
公司董事会将继续按照相关监管要求及时、准确地做好信息披露工作，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。公司董事会将严格执行《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，及时地披露有关信息。
3.进一步加强投资者关系管理工作
公司会进一步加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，以投资者需求为导向，形成与投资者之间的良性互动。依法维护投资者权益，树立公司良好的资本市场形象。促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。
4.健全公司管理体系，促进公司健康发展
公司将继续健全管理架构，优化经营管理方式，全面梳理各项制度，完善业务流程，实行精益化管理，全面实施降本增效，提升管理效率，促进公司可持续发展。
江苏泰慕士针纺科技股份有限公司
董事会2023年4月26日