华泰联合证券有限责任公司关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司2022年度募集资金存放和使用情况专项核查报告
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为江苏泰慕士针纺科技股份有限公司（以下简称“泰慕士”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》）等法律法规的规定，对泰慕士在2022年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3765号文《关于核准江苏泰慕士针纺科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开（或非公开等）发行普通股（A股）2,666.67万股，每股面值1元，发行价格人民币16.53元/股，募集资金总额人民币44,080.06万元，扣除发行费用合计5,775.67万元后的募集资金净额为38,304.38万元。上述资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第 ZA10011号）。
二、募集资金管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。
根据前述监管机构的规定以及《募集资金管理制度》的要求，公司与中国银行股份有限公司如皋支行、招商银行股份有限公司南通分行、南京银行股份有限公司南通分行及保荐机构于2022年1月26日签订了《募集资金三方监管协议》；公司、公司全资子公司六安英瑞针织服装有限公司（以下简称“六安英瑞”）与中
国银行股份有限公司六安分行、中国工商银行股份有限公司六安佛子岭路支行及保荐机构于2022年1月26日签订了《募集资金三方监管协议》。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。同时根据《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，公司（或子公司）一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过5,000.00万元或者募集资金净额的20%，专户存储银行应及时通知保荐机构华泰联合证券，同时经公司授权华泰联合证券指定的保荐代表人可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。截止本报告出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。截至2022年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
| 开户银行 | 账号 | 本期余额（万元） | 存储形式 |
| 中国银行股份有限公司如皋支行 | 554748219889 | 106.15 | 活期 |
| 474178352410 | 6,700.00 | 结构性存款 | |
| 475478355876 | 6,701.00 | 结构性存款 | |
| 招商银行股份有限公司南通分行 | 513902831310588 | 29.66 | 活期 |
| 51390283137800019 | 9,200.00 | 结构性存款 | |
| 南京银行股份有限公司南通分行 | 0608280000001153 | 已销户 | - |
| 中国银行股份有限公司六安分行 | 184264948110 | 225.19 | 活期 |
| 中国工商银行股份有限公司六安佛子岭路支行 | 1314064019300218227 | - | 活期 |
| 合计 | 22,961.99 | - | |
三、2022年度募集资金使用情况及结余情况
截至2022年12月31日，募集资金使用及结余情况如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 募集资金总额 | 44,080.06 |
| 减：发行费用 | 5,775.67 |
| 募集资金净额 | 38,304.38 |
| 减：置换预先投入募投项目的自筹资金 | 2,176.96 |
| 项目 | 金额（万元） |
| 投入募投项目-六安英瑞针织服装有限公司搬迁改造项目 | 7,477.93 |
| 投入募投项目-偿还银行贷款及补充流动资金 | 6,325.70 |
| 加：现金管理投资收益 | 493.64 |
| 活期存款利息扣除手续费净额 | 144.56 |
| 截至2022年12月31日募集资金专户余额 | 22,961.99 |
截至2022年12月31日，公司募集资金专户余额为22,961.99万元。
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 38,304.38 | 本年度投入募集资金总额 | 15,980.59 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 15,980.59 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入 金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.六安英瑞针织服装有限公司搬迁改造项目 | 否 | 36,000.00 | 23,000.00 | 9,654.89 | 9,654.89 | 41.98 | 2023.6.30 | 0.00 | 不适用 | 否 |
| 2.英瑞针织服装二期项目 | 否 | 14,000.00 | 9,000.00 | - | - | 0.00 | 2024.6.30 | 0.00 | 不适用 | 否 |
| 3.偿还银行贷款及补充流动资金 | 否 | 10,000.00 | 6,304.38 | 6,325.70 | 6,325.70 | 100.34 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 60,000.00 | 38,304.38 | 15,980.59 | 15,980.59 | ||||||
| 超募资金投向 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金投向小计 | 不适用 | |||||||||
| 合计 | 60,000.00 | 38,304.38 | 15,980.59 | 15,980.59 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况 | 不适用 | |||||||||
| 说明 | |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2022年2月24日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自有资金的议案》，同意公司使用募集资金置换先期投入募投项目的自有资金2,176.96万元。公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构对该事项发表了相应核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字【2022】第 ZA10050号）。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 2022年2月24日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常经营的情况下，使用总额不超过30,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，前述现金管理额度由公司及子公司共享，使用期限为12个月。该议案于2022年3月14日已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期余额为22,601.00万元，本期共获得现金管理收益493.64万元，现有现金管理产品未发现任何风险情况。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2022年12月31日，募集资金专户余额为22,961.99万元，将按计划用于募投项目后续资金支付。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通有限合伙）对《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。报告认为，泰慕士2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年修订）》的相关规定编制，如实反映了泰慕士2022年度募集资金存放与使用情况。
五、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对泰慕士2022年度募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司管理人员等相关人员沟通交流等。
六、保荐机构核查意见
经核查，泰慕士严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2022年12月31日，泰慕士不存在变更募集资金用途、补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对泰慕士在2022年度募集资金存放与使用情况无异议。
(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司2022年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||||
| 李宗贵 | 王庆鸿 | |||||
| 法定代表人： | ||||||
| 江 禹 | ||||||
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日