股票代码：001234 股票简称：泰慕士 公告编号：2023-011
江苏泰慕士针纺科技股份有限公司第二届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏泰慕士针纺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月14日以书面送达或电子邮件方式向全体董事发出关于召开第二届董事会第四次会议（以下简称“会议”）的通知，会议通知中包括会议的相关资料，同时列明会议的召开时间、地点、内容和方式。会议于2023年4月26日下午2点30在公司会议室以现场会议及通讯表决相结合的方式召开，由董事长陆彪先生主持。会议应出席董事5名，实际出席董事5名，其中：董事陆彪先生、杨敏女士、田凤洪先生以现场方式参会，董事傅羽韬先生、蔡卫华先生以通讯方式参会。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，以对全体股东负责的态度，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职权，认真落实股东大会通过的各项决议，恪尽职守、勤勉尽责。董事会认为：报告编制和审议的程序合法、合规，报告内容真实、准确、完整地反映了报告期内董事会实际运作情况。
公司独立董事傅羽韬先生、蔡卫华先生向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上述职。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。《2022年度董事会工作报告》、《2022年度独立董事述职报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（二）审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》董事会听取了总经理杨敏女士所作的《2022年度总经理工作报告》，认为：
报告真实、客观地反映了公司2022年度经营状况和经营管理层执行董事会各项决议的实际情况。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》董事会在全面审核公司2022年年度报告全文及其摘要后，认为：2022年年度报告编制和审核程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年度整体经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。《2022年年度报告》、《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-021 、2023-022 ）具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（四）审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》报告期内，公司实现营业总收入742,017,982.88元，同比下降14.65%；实现利润总额83,700,457.57元，同比下降24.52%；实现归属于母公司股东的净利润76,846,684.31元，同比下降21.63%。截至报告期末，公司总资产为1,106,496,467.13元，同比增长71.24%；归属于母公司股东的所有者权益为883,417,157.59元，同比增长85.26%。董事会认为：报告客观、真实地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。《2022年度财务决算报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（五）审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和发展规划前提下，公司2022年度利润分配预案为：以截至本次董事会召开日公司总股本106,666,700.00股为基数，向全体股东每10股分配现金红利5.00元（含税），共计派发现金红利53,333,350.00元（含税）。不送红股，不以资本公积转增股本。表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。《关于公司2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-014）具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（六）审议通过《关于公司2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
董事会拟定的公司2023年度董事、高级管理人员薪酬方案为：非独立董事（不在公司领薪的董事除外），其薪酬主要由基本薪酬（包括工资、津贴、补贴和职工福利）与绩效奖金组成，其中基本薪酬根据其工作岗位确定，绩效奖金根据个人考核结果确定，不领取董事津贴；独立董事领取固定的津贴为6万元/年（税前）；高级管理人员，其薪酬主要由基本薪酬（包括工资、津贴、补贴和职工福利）与绩效奖金组成，其中基本薪酬根据其工作岗位确定，绩效奖金根据个人考核结果确定。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
本议案中高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过之日起生效，董事薪酬方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
《关于公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-020）具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（七）审议通过《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会对公司的内部控制制度进行了自查和评估后认为：根据《企业内部控制基本规范》等相关规定，报告期内，公司内部控制在所有重大方面是有效的。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
《2022年度内部控制自我评价报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（八）审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》
公司董事会认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货从业资格，拥有丰富的上市公司审计工作经验与能力，已连续多年为公司提供审计服务。其在担任公司以前年度审计机构期间，严格遵循独立、客观、公正的职业原则，独立发表公允的审计意见，具备良好的专业能力和职业素养。为保持审计工作的连续性，董事会同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度的审计机构。
公司独立董事对此事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-019）具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（九）审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》
董事会在全面审核公司2023年第一季度报告后，认为：公司2023年第一季度报告真实、准确、完整地反映了公司2023年第一季度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
《2023年第一季度报告全文》（公告编号：2023-024 ）具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（十）审议通过《关于公司2022年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明的议案》
董事会编制了2022年度《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，认为：2022年度，控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情形，也不存在以前期间发生延续到本报告期的占用公司资金的情形。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏泰慕士针纺科技股份
有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》《关于控股股东及其他关联方占用资金情况的专项公告》（公告编号：
2023-023）具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（十一）审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》2022年度，公司募集资金的存放和使用均符合中国证监会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，也不存在其他违规使用募集资金的情形。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》；华泰联合证券有限责任公司出具了《关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》。
《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：
2023-015）具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（十二）审议通过《关于新增募集资金专项账户的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定，公司拟在南京银行股份有限公司南通分行新增开立募集资金专项账户，并与保荐机构华泰联合证券有限责任公司、南京银行股份有限公司南通分行共同签署《募集资金三方监管协议》，并授权公司管理层具体办理与本次开立募集资金专项账户及签署募集资金监管协议等相关事项。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
《关于新增募集资金专项账户的公告》（公告编号：2023-017）具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（十三）审议通过《关于会计政策变更的议案》
公司本次会计政策变更是公司根据国家财政部发布的相关法律法规规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定。本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权
《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-013）具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（十四）审议通过《关于变更第二届董事会审计委员会委员的议案》
因工作需要，田凤洪先生不再担任第二届董事会审计委员会委员职务，根据《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，公司董事会同意选举陆彪先生为公司第二届董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权
避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
《关于变更第二届董事会审计委员会委员的公告》（公告编号：2023-016）具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（十五）审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》
董事会提请于2023年5月19日（星期五）下午15:00在江苏省如皋市城北街道仁寿路益寿路666号江苏泰慕士针纺科技股份有限公司会议室，以现场会议结合网络投票方式召开公司2022年年度股东大会。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-018）具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
三、备查文件
1、《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司第二届董事会第四次会议决议》
2、《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的事前认可及独立意见》特此公告
江苏泰慕士针纺科技股份有限公司董事会
2023年4月28日