长城证券股份有限公司
关于湖北富邦科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
长城证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“长城证券”)作为湖北富邦科技股份有限公司(以下简称“富邦股份”或“公司”)创业板配股持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023 年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定,针对富邦股份 2022年度募集资金存放与使用情况报告如下:
一、富邦股份创业板配股募集资金情况
经中国证券监督管理委员会于 2018 年 1 月 22 日下发的证监许可【2018】44号文核准,公司向截至股权登记日 2018 年 6 月 20 日深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东,按照每股
4.43元的价格,每 10 股配 3 股的比例进行配售。截至 2018 年 6 月 29 日,公司已配售 A 股普通股 66,387,997 股,募集资金总额人民币 294,098,826.71 元,扣除各项发行费用人民币8,853,716.54 元,实际募集资金净额为人民币285,245,110.17 元。上述募集资金已于 2018 年 6 月 29 日由主承销商长城证券划入公司开设的募集资金专户,并经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众环验【2018】010046 号验资报告审验。
截至 2022 年 12 月 31 日,募集资金专户余额为 0.00 元。支付 HollandNovochem B.V(以下简称“荷兰诺唯凯”)第四期股权收购款的 40,826,186.30 元募集资金,存放于荷兰富邦在华夏银行股份有限公司武汉新华支行的离岸账户(银行账号:NRA11169000000357554)中。
募集资金暂存境外是为了继续履行荷兰诺唯凯第四期股权收购款的支付义务。荷兰诺唯凯收购项目仍在执行中,故该笔募集资金尚未退回至境内募集资金专户。
公司募集资金本年度使用金额及当前余额情况如下:
时间 | 金额(人民币元) |
2021 年 12 月 31 日募集资金余额 | 0.00(注) |
减:本期已使用金额 | - |
减:终止部分募投项目剩余资金永久性补充流动资金 | - |
减:手续费 | - |
加:本报告期利息收入 | - |
截至 2022 年 12 月 31 日募集资金余额 | 0.00(注) |
注:为履行募投项目“荷兰诺唯凯剩余股权款支付项目”,富邦股份于 2019 年 5 月 24 日将荷兰诺唯凯第四期股权收购款 9,389,827 欧元(其中使用募集资金金额 40,826,186.30 元人民币) 支付至境外 CMS Derks Star Busmann N.V.托管账户(以下简称:CMS 托管账户)。由于交易双方对荷兰诺唯凯 2017 年实现的利润情况存在分歧,导致对支付的具体金额存在分歧,因此交易对方拒绝接受公司已支付至 CMS 托管账户的款项。对于 CMS 托管账户的款项,由于荷兰本地银行存款为负利率,每月会产生一定的负利息费用,CMS 律师事务所为规避保管资金所带来的负利率风险,主动将款项退还至荷兰富邦账户,该笔资金目前存放于荷兰富邦在华夏银行股份有限公司武汉新华支行开设的离岸账户中。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,富邦股份依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合富邦股份的实际情况,于 2011 年第一次临时股东大会讨论审议通过《湖北富邦科技股份有限公司募集资金管理制度》,富邦股份第二届董事会第三次会议、第三届董事会第十一次会议修订了该项制度,该制度对富邦股份募集资金的存放、使用、监管等方面做出了具体明确的规定。富邦股份严格按照《湖北富邦科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。
(二)募集资金专户存储情况
按照《湖北富邦科技股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定,富邦股份根据募集资金投资项目分别在中国工商银行股份有限公司应城支行(以下简称“工商银行应城支行”)、兴业银行武汉分行友谊支行开设了专项账户存储
募集资金。兴业银行武汉分行友谊支行账号416050100100261542专户于2020年5月12日销户,截至2022年12月31日,募集资金专户的存储情况列示如下:
单位:元
银行名称 | 账号 | 截止日余额 | 存储方式 |
工商银行应城支行 | 1812023129200092080 | 0.00 | 活期存款 |
工商银行应城支行 | 1812023129200122127 | 0.00 | 活期存款 |
合计 | 0.00 |
注:截至2022年12月31日,募集资金专户余额为0.00元。支付荷兰诺唯凯第四期股权收购款的40,826,186.30元募集资金存放于荷兰富邦在华夏银行股份有限公司武汉新华支行开设的离岸账户中。
三、本年度募集资金实际使用情况
本年度内,富邦股份不存在募集资金投资项目实施地点、实施方式变更,使用闲置募集资金暂时补充流动资金,以及使用暂时闲置的募集资金进行现金管理等情况。有关募集资金的实际使用情况参见附表《募集资金使用情况表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度内,公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度内,公司及时、真实、准确、完整地进行相关信息披露工作,对应用于“荷兰诺唯凯剩余股权款支付项目”的 40,826,186.30 元募集资金,暂存于荷兰富邦在华夏银行股份有限公司武汉新华支行开设的离岸账户中,该部分募集资金存放于荷兰富邦专项账户是为了继续履行荷兰诺唯凯第四期股权收购款的支付义务,专款专用,未作其他用途。
六、保荐机构的主要核查工作
报告期内,保荐机构通过资料审阅、访谈等多种方式,对富邦股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括:
查阅了公司募集资金存放银行对账单、公司关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件、中介机构相关报告,并与公司管理层及相关人员就募集资金使用
情况进行了沟通交流,了解荷兰诺唯凯第四期股权收购款相关纠纷进展情况,查阅荷兰当地仲裁机构出具的仲裁结果。
七、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为,发行人募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形;用于“荷兰诺唯凯剩余股权款支付项目”的40,826,186.30元募集资金暂存于荷兰富邦在华夏银行股份有限公司武汉新华支行开设的离岸账户中,是为了继续履行荷兰诺唯凯第四期股权收购款的支付义务,保荐机构将持续关注富邦股份关于荷兰诺唯凯第四期股权收购款支付的进展情况,并监督存放于荷兰富邦专项账户的募集资金专款专用,不得用于其他用途。(以下无正文)
(此页无正文,为《长城证券股份有限公司关于湖北富邦科技股份有限公司 2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人: | |
王广红 | |
刘国谋 |
长城证券股份有限公司
年 月 日
附表
募集资金使用情况表
单位:万元
募集资金总额 | 28,524.51 | 本年度投入募集资金总额 | - | |||||||
报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 24,546.86 | |||||||
累计变更用途的募集资金总额 | 2,767.85 | |||||||||
累计变更用途的募集资金总额比例 | 9.70% | |||||||||
承诺投资项目和超募资金投向 | 是 否 已变 更 项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资 总 额 (1) | 本 报 告期 投 入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)=(2) /(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
承诺投资项目 | ||||||||||
1.荷兰诺唯凯剩余 股权款支付项目 | 否 | 15,595.92 | 14,828.87 | - | 10,752.06 (注 1) | 72.51% | 2018 年 12 月 31 日 | 4,209.48 | 不适用 | 否 |
2.PST INDUSTRIES 股权收购项目 | 否 | 11,348.00 | 10,789.87 | - | 10,791.78 | 100.02% | 2020 年 5 月 31 日 | 750.30 | 不适用 | 否 |
3.“ 土壤数字地图”建设项目 | 是 | 3,056.08 | 2,905.77 | - | 235.17 | 8.09% | 2019 年 12 月 31 日 | 不适用 (已终止) | 不适用 (已终止) | 否(注 2) |
4.终止部分募投项目剩余募集资金永久补充流动资 金 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | - | 2,767.85 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
合计 | 30,000.00 | 28,524.51 | - | 24,546.86 | - | - | - | - | - |
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募投项目) | 注 2:“土壤数字地图”建设项目实施期间,受制于国家有关政策调整,以政府机构、科研单位、农垦农场为主的集约化种植组织对土壤检测和土壤数据分析的需求相对减少;受制于中国南方地区地形及气候因素影响,适用于中国市场的土壤检测技术需要进一步针对性探索。尽管“土壤数字地图”建设项目所采用的 SoilOptix 土壤 CT 检测技术在国际市场上具有技术先进性,能够胜任大规模、低成本和高时效的土壤检测任务,但从中国土壤检测市场投资角度来看,影响“土壤数字地图”建设项目在中国市场盈利能力的风险因素并未消除,从根本上改变中国市场传统土壤检测业务效率低下,价格昂贵还需较长的培育调整过程,“土壤数字地图”建设项目短期内难以有与其投资规模相匹配的业绩回报。公司于 2020 年 1 月 10 日召开的第三届董事会第六次会议与第三届监事会第六次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,公司拟终止募集资金投资“土壤数字地图”建设项目的实施,并将该项目尚未使用的募集资金及利息收入合计 27,587,196.31 元(最终金额以资金转出当日银行结息余额为准)用于永久性补充公司流动资金, 用于与公司业务相关的研发、生产及经营使用,2020 年 3 月 23 日公司 2020 年第一次临时股东大会决议审议通过《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。 |
项目可行性发生重大变化的情况 说明 | 不适用。 |
募集资金投资项 目实施地点变更情况 | 不适用。 |
募集资金投资实 施方式调整情况 | 不适用。 |
募集资金投资项目先期投入及置 换情况 | 本年度内,公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。 |
闲置募集资金暂 时补充流动资金情况 | 本年度内,公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 |
闲置募集资金进 行现金管理情况 | 本年度内,公司不存在闲置募集资金进行现金管理情况。 |
项目实施出现募集资金节余的金 额及原因 | 不适用。 |
尚未使用的募集 资金用途及去向 | 支付荷兰诺唯凯第四期股权收购款的 4,082.62万元募集资金存放于荷兰富邦在华夏银行股份有限公司武汉新华支行开设的离岸账户中。(详见注 1)。 |
募集资金使用及 披露中存在的问题及其他情况 | 不适用。 |
注 1:为履行募投项目“荷兰诺唯凯剩余股权款支付项目”,公司于 2019 年 5 月 24 日将荷兰诺唯凯第四期股权收购款 9,389,827 欧元(其中使用募集资金金额 4,082.62 万元)支付至境外CMS Derks Star Busmann N.V.托管账户(简称:CMS 托管账户),由于交易双方对荷兰诺唯凯 2017 年实现的利润情况存在分歧, 导致对支付的具体金额存在分歧,因此交易对方拒绝接受本公司已支付至CMS 托管账户的款项。对于 CMS 托管账户的款项,由于荷兰本地银行存款为负利率,每月会产生一定的负利息费用,CMS 律师事务所为规避保管资金所带来的负利率风险,主动将款项退还至荷兰富邦账户,目前该笔资金存放于荷兰富邦在华夏银行股份有限公司武汉新华支行开设的离岸账户中。公司正在推进向交易对方支付荷兰诺唯凯第四期 15%股权对价事宜。 |