本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
证券代码：300387 证券简称：富邦股份 公告编号：2023-009
湖北富邦科技股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议公告
湖北富邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议于2023年4月26日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开，应出席公司会议的董事7人，实际出席公司会议的董事7人，其中董事毛基业先生、张黔女士、以及独立董事李祖滨先生、关键先生以视频通讯方式出席会议。本次会议通知于2023年4月16日以通讯方式发出，会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《湖北富邦科技股份有限公司章程》的有关规定。
本次会议由董事长王仁宗先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，与会董事经认真审议，以举手表决、通讯表决方式逐项通过如下决议：
一、审议通过《<2022年年度报告>及其摘要》
经审议，董事会认为：公司《2022年年度报告》及其摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度报告》及其摘要。《2022年年度报告摘要》同时刊登在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《2022年度董事会工作报告》
2022年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，认真履行股东大会赋予的职责，规范
运作，科学决策。董事会按照公司发展战略，努力推进年度重点工作计划，各项工作得到有序开展，较好地完成了各项任务，保持公司持续稳健发展的态势。独立董事李祖滨先生、关键先生、喻景忠先生分别向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在2022年年度股东大会上述职。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度董事会工作报告》及独立董事述职报告。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《2022年度总经理工作报告》
经审议，董事会认为：公司总经理2022年度认真履行《公司法》等法律、法规和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会及董事会的决议，推动公司治理水平的提高和公司各项业务的健康发展。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《2022年度财务决算报告》
经审议，董事会认为：公司《2022年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司2022年的财务状况和经营成果及现金流量等状况。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《2022年度利润分配预案》
经审议，董事会认为：公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司对广大投资者的合理投资回报，与公司目前的财务状况及未来良好的盈利预期相匹配，符合公司发展规划，符合《公司法》《证券法》和《公司章程》中对于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性及合理性，同意本次利润分配方案。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年度《审计报告》（众环审字（2023）0102478号），公司2022年度合并报表归属于母公司的净利润为人民币53,851,228.64元，其中母公司的净利润为人民币1,415,879.15元，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金人民币141,587.92元后，减去2021年度现金分红14,489,450.90元，加上合并报表年初未分配利润540,563,567.10元，公司年末合并报表未分配利润为579,783,756.92元，母公司年末未分配利润为270,466,535.24 元。按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，本期可供分配的利润以母公司报表期末未分配利润为依据。根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，并依据《公司章程》相关规定，拟定公司2022年度利润分配预案如下：
以2022年12月31日公司股本总数289,057,018股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利0.50元（含税），总计派发现金股利14,452,850.90元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
若在本次利润分配方案实施前公司总股本发生变动，将按照现金分红总额固定不变的原则对分配比例进行调整。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》
经审议，董事会认为：为保持公司财务报告审计工作的连续性，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年。
2023年度审计报酬暂定为65万元，其中财务审计费用为人民币60万元，内部控制审计费用为人民币5万元。财务审计费用与2022年度同比保持不变。
审计费用是综合考虑公司的业务规模、所处行业、公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准等因素确定。提请股东大会授权公司经营管理层根据行业标准及公司审计的实际工作情况，与中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）最终确定年度审计报酬事宜。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》经审议，董事会认为：公司《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司募集资金2022年度实际存放与使用情况，不存在募集资金存放与使用违规的情形以及虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了同意的核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》
经审议，董事会认为：公司《2022年度内部控制自我评价报告》真实准确的体现了公司2022年度的内部控制情况，符合相关法律法规的规定。公司已结合自身的经营管理需要，建立了一套较为健全的内部控制制度，并得到有效执行，客观反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，会计师事务所出具了鉴证报告。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬的方案》
经审议，董事会认为，2023年度董事、高级管理人员的薪酬参照行业、地区薪酬水平，符合公司2023年经营目标、发展等实际情况。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：公司全体董事作为关联方对本议案回避表决，本议案将直接提交公司2022年度股东大会审议。
十、审议通过《关于确认公司2022年度日常关联交易并预计2023年度日常关联交易的议案》
经审议，董事会认为公司2022年度实际发生的日常关联交易和 2023年度拟发生的日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于确认公司2022年度日常关联交易并预计2023年度日常关联交易的公告》。
表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权。公司董事长王仁宗先生、董事宋功武先生作为关联方对本议案回避表决。
十一、审议通过《2022年度社会责任报告》
经审议，董事会认为：《2022年度社会责任报告》全面展示了公司在股东权益保护、公司规范治理、职工权益保护、安全生产、客户权益、环境保护、节能减排等方面所做的工作，加强了股东、债权人、职工、客户、供应商、社区、生态等利益相关方与公司之间的理解和联系。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度社会责任报告》
表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于2023年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
经审议，董事会认为：公司及子公司向银行申请综合授信额度的财务风险处于公司可控范围之内，符合中国证监会、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》的规定，有助于解决公司发展所需资金，为公司业务的拓展提供资金保障。
为满足经营发展需要，公司及子公司2023年度拟向中国农业发展银行应城市支行、浙商银行股份有限公司武汉分行、中国银行股份有限公司应城支行、招商银行孝感分行营业部、中国邮政储蓄银行股份有限公司湖北自贸试验区武汉片区支行、湖北应城农村商业银行股份有限公司三合支行等金融机构申请综合授信不超过人民币5亿元或等值外币，具体每笔授信额度及授信期限将以公司与各有关银行正式签署的有关文件为准，各银行实际授信额度可在总额度范围内相互调剂，公司及子公司将视生产经营的实际需求在最终确定的授信额度内向有关银行贷款。
如根据银行最终审批结果，授信事项涉及抵押、担保或关联交易等，公司将根据抵押、担保或关联交易等的具体情况，按照《公司章程》或相关法律、法规规定的审批权限履行相应审批程序后实施。
为便于公司及子公司2023年度向银行申请授信额度工作顺利进行，公司董事会拟授权董事长王仁宗先生全权处理与公司及子公司向银行申请授信额度相关事宜，并签署相关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。本
次授权决议的有效期为一年，自董事会审议通过之日起计算。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》。
表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于向银行申请贷款的议案》
经审议，董事会认为：本次申请信用贷款符合公司的经营战略方向，有利于公司对日常流动资金需求，不会对公司的生产经营产生影响。公司将通过不断提升盈利能力、优化资产负债结构，有效防范偿债履约风险。
根据公司发展规划及资金使用安排，公司及子公司2023年度拟向中国农业发展银行应城市支行、浙商银行股份有限公司武汉分行、中国银行股份有限公司应城支行、招商银行孝感分行营业部、中国邮政储蓄银行股份有限公司湖北自贸试验区武汉片区支行、湖北应城农村商业银行股份有限公司三合支行等金融机构申请贷款不超过5亿元或等值外币，在此额度内由公司及子公司根据实际资金需求向银行申请，具体每笔贷款及贷款期限将以公司与各有关银行正式签署的有关文件为准。
为便于公司及子公司2023年度向银行申请贷款顺利进行，公司董事会拟授权董事长王仁宗先生全权处理与公司及子公司向银行申请贷款相关的一切事务，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。本次授权决议的有效期为一年，自董事会通过之日起计算。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向银行申请贷款的公告》。
表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于2023年度对外担保额度预计的议案》
经审议，董事会认为：担保行为的财务风险处于公司可控范围之内，公司对子公司提供担保有利于保障其生产经营计划的顺利实施，符合公司及全体股东的整体利益。
为满足全资子公司湖北富邦新材料有限公司（以下简称“富邦新材料”）、湖北番茄公社数字农场有限公司（以下简称“番茄公社”）的流动资金需求，同时为降低融资成本，富邦新材料拟向中国农业发展银行应城支行、湖北应城农村商业银行股份有限公司三合支行、番茄公社拟向湖北应城农村商业银行股份有限公司三合支行申请贷款，公司为富邦新材料提供贷款担保额度不超过人民币4亿元，公司为番茄公社提供贷款担保额度不超过人民币0.5亿元，上述担保额度范围包括存量担保（即此前已与各银行签订担保协议但主借款合同尚未履行完毕的额度）。有效期自2022年年度股东大会通过之日起一年。董事会提请股东大会授权公司经营管理在上述担保额度和期限内代表公司办理相关业务,并签署有关法律文件。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度对外担保额度预计的公告》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过《关于公司董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案》
经审议，董事会认为：根据对王仁宗、宋功武、毛基业、王应宗4名非独立董事候选人的个人履历、工作实绩的核查，我们认为上述4名非独立董事候选人符合上市公司董事的任职资格，具备担任公司董事的资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中规定禁止任职的条件。公司第四届董事会非独立董事候选人的提名及提名程序合法有效，未损害股东的权益。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过《关于公司董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案》经审议，董事会认为：根据对喻景忠、黄巧云、叶志彪3名独立董事候选人的个人履历、工作实绩的核查，我们认为上述3名独立董事候选人具备独立董事必须具有的独立性，具备担任公司独立董事的资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中规定禁止任职的条件。公司第四届董事会独立董事候选人的提名及提名程序合法有效，未损害股东的权益。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过《2023年第一季度报告》
经审议，董事会认为：公司《2023年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年第一季度报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十八、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
因公司董事人数变动，拟对《公司章程》修订如下：
| 编号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一百零八条 董事会由 9 名董事组成。设董事长 1 人，其中独立董事 3 名。董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，并制定相应的工作细则。 | 第一百零八条 董事会由 7 名董事组成。设董事长 1 人，其中独立董事 3 名。董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，并制定相应的工作细则。 |
公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会具体办理工商变更登记手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》及《章程修订对照表》。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议，并经特别决议表决。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十九、审议通过《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会同意于2023年5月19日在公司会议室召开2022年年度股东大会，将上述须提交股东大会审议的议案，提交本次股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十九、备查文件
1、第三届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；
3、保荐机构出具的关于上述事项的核查意见；
4、会计师事务所出具的鉴证报告。
特此公告。
湖北富邦科技股份有限公司董事会
2023年4月27日