证券代码：300887 证券简称：谱尼测试 公告编号：2023-046
谱尼测试集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
谱尼测试集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 19 日召开第五届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》。针对该分配方案，公司做出特别提示如下：
本次资本公积金转增股本预案，投资者同比例增加所持有股份，对其持股比例亦无实质性影响。本次方案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标相应摊薄。另外，公司已在本次利润分配预案中提示：本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。
谱尼测试集团股份有限公司（以下简称“公司”或“谱尼测试”）于2023年4月21日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对谱尼测试集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第 154 号）（以下简称《关注函》）。公司董事会对此高度重视，对相关事项进行逐项核查落实，现对关注函所关注的有关事项回复如下：
1．请结合你公司所处行业特点、公司发展阶段、经营模式、未来发展战略、近两年一期净利润、净资产、每股收益等主要财务指标的增长情况及可持续性等，详细说明制定此次利润分配及资本公积金转增股本方案的主要考虑、确定依据及其合理性，分红、转增比例是否与公司业绩增长幅度相匹配，是否存在炒作股价的情形，并充分提示相关风险。
有关事项回复如下：
(一)公司所处行业特点
检验检测行业是指检验检测机构接受政府监管机构、生产商或产品用户的委托，通过专业技术手段及仪器设备在相应标准及技术规范等条件下对鉴定的样品质量、安全、性能、环保等方面指标进行检验检测并出具检验检测报告，从而评定是否符合政府、行业和用户在质量、安全、性能等方面的标准和要求。
根据国家市场监督管理总局于2022 年发布的《2021 年度全国检验检测服务业统计报告》数据显示：
1、检验检测行业规模继续扩大。截至2021年底，我国共有检验检测机构51949家，同比增长6.19%。全年实现营业收入4090.22亿元，同比增长14.06%。从业人员151.03万人，同比增长6.97%。共拥有各类仪器设备900.32万台套，同比增长11.42%，仪器设备资产原值4525.92亿元， 同比增长9.88%。2021年共出具检验检测报告6.84亿份，同比增长
20.58%，平均每天对社会出具各类报告187.31万份。
2、检验检测市场结构进一步优化。事业单位制检验检测机构比重进一步下降，企业制单位占比持续上升。2021年，我国企业制检验检测机构38046家，占机构总量的73.24%；事业单位制检验检测机构10843家，占机构总量的20.87%，事业单位制检验检测机构占机构总量的比重同比下降1.94个百分点；其他类型机构3060家，占机构总量的5.89%。近9年，我国事业单位制检验检测机构的比重分别为42.55%、40.58%、38.09%、34.54%、31.30%、
27.68%、25.16%、22.81%和 20.87%，呈现明显的逐年下降趋势，事业单位性质检验检测机构的市场化改革有序推进。
3、检验检测行业集约化水平持续提升。2021年，全国检验检测服务业中，规模以上检验检测机构数量达到7021家，同比增长9.46%，营业收入达到3228.30亿元，同比增长
16.37%，规模以上检验检测机构数量仅占全行业的13.52%，但营业收入占比达到78.93%，集约化发展趋势显著。表明在政府和市场双重推动之下，一大批规模效益好、技术水平高、行业信誉优的中国检验检测品牌正在快速形成，推动检验检测服务业做优做强，实现集约化发展取得成效。
综上所述，随着检验检测行业规模继续扩大、市场结构进一步优化、集约化水平持续提升，公司业务仍将持续快速发展，前景较好，公司所处行业仍有很强的成长性。
（二）公司发展阶段
谱尼集团成立于2002年，是国内最早成立的第三方检测机构之一，经过二十一年的沉淀与持续提升，集团具备完备的资质能力、深厚的项目经验及完善的客户服务体系，业务开发拓展深厚，市场空间广阔，已成为中国检测行业领跑者。集团业务领域涵盖生命科学与健康环保、汽车及其他消费品、安全保障、电子电器等众多领域，构建了综合性一站式检验服务体系，可以为客户提供产品设计、研发、生产、使用全生命周期的一体化解决方案，为保障国计民生，助力各领域高质量发展而竭力尽智。公司在行业内深耕多年，积累了丰富的经验，凭借坚实的技术基础和良好的品牌积淀获得了广大客户认可，充分赢得了行业口碑。随着业务范围逐步拓展、产能逐步释放，公司抗风险能力、盈利能力和市场竞争能力不断增强。
（三）公司经营模式
1、盈利模式
公司通过对生物医药CRO/CDMO、医学检测/病理诊断、毒理病理实验、医疗器械、食品/酒类/饮料检测、保健品、农产品、乳制品、化妆品、日化、生态环境监测/大气监测、海洋生态、节能降碳/碳核算/碳资产管理/碳中和/ESG、汽车整车及零部件、新能源汽车及动力电池检测、电子电器设备、纺织品、玩具等日消产品、建筑建材、新材料、环境可靠性、锂电池、新能源电池、航空货物运输条件鉴定、软件测评、5G新一代通信产品测试等多领域的生产商、贸易商、监管部门等提供服务获取收入和利润。公司拥有全面的资质和技术储备、构建了覆盖全国主要区域的实验室及销售网络，可就近为客户提供优质、综合性的检测。公司良好的社会公信力为多领域客户所广泛认可，所提供的检测是市场经济条件下加强质量管理、提高市场效率的有力保障，公司通过专业的检测技术，在实现自身发展的同时也在积极推动社会和经济的高质量发展。
2、业务模式
公司采取直销模式，通过遍布全国的销售网络，为客户提供检测及相关技术咨询。公司提供的主要为检测，在通过样品接收或现场采样获取样品后进行检测，具体包括样品前处理、设置仪器操作条件、样品检测、检测结果汇总、数据分析、检测过程中异常情况处置及
问题的解决等环节。在完成检测并经多级审核后向客户交付报告，交付方式为快递、邮件、自取等。检测涉及行业众多，不同领域客户的检测需求差异较大，公司针对各行业目标客户的结构及特点，以公司品牌影响力和公信力建设为基础，通过遍布全国的运营网络，为客户提供优质、高效、便捷的检测。
综上所述，基于公司拥有全面的资质和技术储备、构建了覆盖全国主要区域的实验室及销售网络，可就近为客户提供优质、综合性的检测。良好的财务数据也印证了良好的商业模式。
（四）公司未来发展战略
公司凭借CMA、CNAS、食品复检机构、CATL、CCC等硬核资质能力，依托国家企业技术中心、国家博士后科研工作站、北京市生物医药工程实验室、北京市工程技术研究中心、北京市中小企业公共服务示范平台等高精尖平台，立足优势专业，在检测、计量、认证、标准等质量基础设施领域不断深耕与融合，通过布局农食安全、医药健康、化妆品安全、节能环保、绿色建材、高端制造、人工智能、新能源、信息安全、航空航天等传统和新兴领域，全面打造了质量基础设施全要素集成服务体系。
通过优化重大生产力布局，优势互补，谱尼测试搭建了以北京集团总部为中心，并由30多个大型实验基地及150多个专业实验室组成的遍布全国的大型综合性检测网络，能够及时、高质量地满足全国客户的一站式、一体化质量基础设施全区域服务需求。
（五）近两年一期净利润、净资产、每股收益等主要财务指标的增长情况及可持续性
公司近两年一期的业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023一季度 | |||
| 金额 | 同比增减 | 金额 | 同比增减 | 金额 | 同比增减 | |
营业收入
| 营业收入 | 200,668.53 | 40.70% | 376,208.51 | 87.48% | 52,549.71 | -1.50% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 22,028.71 | 34.54% | 32,080.30 | 45.63% | 926.32 | 68.08% |
| 净资产 | 201,999.96 | 10.95% | 353,860.43 | 75.18% | 355,673.77 | 0.51% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,727.93 | -72.57% | 62,299.27 | 1217.69% | 3,325.04 | 144.18% |
| 每股收益（元/股） | 0.8940 | 12.04% | 1.1585 | 29.59% | 0.0323 | -19.65% |
公司依托遍布全国的销售网络和实验室布局，充分发挥综合性检测机构的大平台优势，有效扩大各事业部订单承接和实验室交付能力，同时加强精细化管理，提升人均产值，盈利能力和业务能力持续增强。收入方面：2021年实现营业收入200,668.53万元，较上年同期增长40.70%，2022年实现营业收入376,208.51万元，较上年同期增长87.48%。净利润方面：2021年实现归母净利润22,028.71 万元，较上年同期增长34.54%，2022年实现归母净利润32,080.30万元，较上年同期增长45.63%，2023年一季度归母净利润926.32万元，较上年同期增长68.08%。
净资产方面：2021年末、2022年末、2023年一季度末净资产分别为201,999.96万元、353,860.43万元、355,673.77万元，公司持续的盈利能力及股东投入，净资产规模持续增大。
现金流方面：2021年、2022年、2023年一季度，经营现金净流量分别为4,727.93 万元62,299.27 万元、3,325.04万元，持续向好。
每股收益方面：2021年实现每股收益0.8940元/股，较上年同期增长12.04%，2022年实现每股收益1.1585元/股，较上年同期增长29.59%，因2022年6月资本公积转增股本等原因,股本由2022年3月末15,943.92万股，增加至2023年3月末的 28,701.35万股，使得2023年一季度实现每股收益0.0323元/股，较上年同期下降19.65%，同口径计算上年同期每股收益为0.0223元/股，同比增长44.84%。
综上，公司近年经营状况良好，在收入规模、盈利能力、净资产规模、现金流回收方面均保持了较好的增长，同时公司所处行业发展前景良好，具备持续盈利能力和利润分配基础。公司本次利润分配分案与公司的业绩增长情况相适应。
（六）制定此次利润分配及资本公积金转增股本方案的主要考虑
1、实施积极的利润分配政策，积极回馈投资者
公司多年来一直坚持稳健发展，经营业绩良好。公司自 2020 年上市后，实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，积极回馈投资者，让广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，树立了良好的市场形象。公司遵循《公司法》等法律法规、规范性文件和《谱尼测试集团股份有限公司章程》规定，在不影响公司可持续经营能力及未来长远发展的前提下，实施积极的现金或股票股利等利润分配政策，并保持利润分配的连续性和稳定性，有利于塑造公司良好的资本市场形象。
2、适当扩大股本，优化股本结构
随着公司进一步的发展，公司总股本规模处于相对偏低水平，截至 2023 年4 月 21 日，公司的股本仅为287,013,456股，在全部A股 5,159 家上市公司中处于第 3,368 位；流通盘101,989,965股，在全部A股 5,159 家上市公司中处于第 3,959 位。（统计信息数据来源：
Wind 资讯），股本规模相对较小。此次提议的资本公积金转增股本方案，充分考虑股东特别是中小投资者的利益和合理诉求，将有利于扩大公司股本规模，优化股本结构，增强公司股票流动性。
（七）确定依据及其合理性，转增比例是否与公司业绩增长幅度相匹配，是否存在炒作股价的情形
1、公司未分配利润及资本公积金充足，具备利润分配及资本公积金转增股本基础
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润 320,802,983.23 元，母公司实现净利润为68,010,204.09元。截至2022年12月31日经审计可供股东分配的利润为1,377,170,578.65元，资本公积为1,832,201,557.97元。公司未分配利润及资本公积金充足，具备利润分配基础。
2、与公司业绩成长情况和发展规划相匹配
公司经营业绩稳健增长，主营业务盈利能力突出，2022年公司实现营业收入 376,208.51万元，较上年同期增长 87.48 %；实现归属于上市公司股东的净利润 32,080.30万元，较上年同期增长 45.63%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润27,392.61万元，较
上年同期增长44.01%。目前公司经营状况良好，所处行业发展前景较好，具备利润分配及资本公积转增股本的基础。
在保证公司正常经营和长远发展的前提下，扩大股本不仅可以使公司股本规模、经营规模与发展状况相匹配，也有助于投资者分享公司的发展成果，提振投资者对公司未来经营的信心。因此，积极的利润分配方案及合理的资本公积转增股本方案，符合公司目前发展阶段，有助于实现公司的发展战略。
3、利润分配方案的合法性、合规性
公司 2022 年度利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《谱尼测试集团股份有限公司章程》及《谱尼测试集团股份有限公司未来三年（2021 -2023 年）股东回报规划》等文件的规定和要求，具备合法性、合规性。本次利润分配方案的制定与公司业绩成长性相匹配，充分考虑了公司 2022年年度盈利状况、公司未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，公司 2022 年度利润分配方案充分考虑了公司的经营及财务状况以及股东特别是中小投资者的利益和合理诉求，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果，有利于扩大公司股本规模，提升股票流动性，进而优化股本结构，符合公司战略规划和发展预期，转增比例与公司经营业绩增长幅度及未来发展相匹配，不存在炒作股价的情形。
（八）风险提示
本次资本公积金转增股本预案，投资者同比例增加所持有股份，对其持股比例亦无实质性影响。本次方案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标相应摊薄。另外，公司已在本次利润分配预案中提示：本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。
2．请说明本次利润分配及资本公积金转增股本方案的具体筹划过程，包括方案的提议人、参与筹划人、内部审议程序、保密情况等，并核实是否存在信息泄漏情形。
有关事项回复如下：
（一）方案的提议人、参与筹划人、内部审议程序
2023 年 4 月 6日，公司董事长和董事会秘书根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《谱尼测试集团股份有限公司章程》《谱尼测试集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红汇报规划》，结合公司发展情况、经营需求和分红承诺，初步讨论了现金分红比例、资本公积转增股本比例等事项，并形成了初步利润分配及转增股本预案。2023年4月7日，公司董事会秘书拟定了《关于公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并将董事会和监事会的会议通知以及相关议案内容专人送达给公司董事、监事及高级管理人员，同时向上述人员强调应严格遵守相关保密和禁止内幕交易的规定。
公司于 2023 年 4 月 19 日分别召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，公司独立董事对本议案事项发表了明确同意的独立意见，该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
2023年4月19日晚间，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号2023-031)。
（二）信息保密方面采取的措施
公司已建立《内幕信息知情人登记制度》《信息披露管理制度》，本次利润分配预案披露前，公司严格按照法律法规、规范性文件及公司制度的有关规定，将内幕信息知情人控制在尽可能小的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密教育和严禁内幕交易的告知义务，同时对内幕信息知情人及时登记备案，防止内幕信息的泄露。经自查，公司严格按照上市公司内幕信息知情人相关要求对内部信息进行保密，不存在信息泄露的情形。
3．请说明内幕信息知情人及其近亲属在本次利润分配及资本公积金转增股本方案披露前一个月内买卖公司股票及其衍生品种的自查结果，并说明控股股东、实际控制人、其他持股5%
以上股东及董事、监事、高级管理人员自方案披露前三个月是否存在减持情形，以及自方案披露之日起六个月内是否存在减持计划，如是，请详细披露。有关事项回复如下：
经公司自查及向相关人员询问核实，内幕信息知情人及其近亲属在本次利润分配及资本公积金转增股本方案披露前一个月内无买卖公司股票及其衍生品种的情况。经询问，公司控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员自方案披露前三个月不存在减持情形，自方案披露之日起六个月内不存在减持计划。
4．请说明你公司披露利润分配及资本公积金转增股本方案前一个月公司接受媒体采访、机构调研的情况，并核实是否存在向特定投资者泄露未公开重大信息等违反信息披露公平性原则的情形，以及是否存在配合炒作股价等情形。
有关事项回复如下：
公司披露利润分配及资本公积金转增股本方案前一个月公司没有接受媒体采访、机构调研的情况，不存在向特定投资者泄露未公开重大信息等违反信息披露公平性原则的情形，不存在配合炒作股价等情形。
5．你公司认为需要说明的其他事项。
有关事项回复如下：
经核查，公司目前不存在其他需要说明的事项。公司严格按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，认真、及时地履行信息披露义务。
特此公告。
谱尼测试集团股份有限公司
董 事 会
2023 年 4 月 27 日