证券代码：000839 证券简称：ST国安 公告编号：2023-23
中信国安信息产业股份有限公司第七届董事会第五十五次会议决议公告本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、董事会会议通知于2023年4月16日以书面形式发出。
2、本次会议于2023年4月26日在公司会议室召开。
3、会议应出席的董事5名，实际出席的董事4名。戴淑芬独立董事因工作原因未能亲自出席本次会议，已委托王旭独立董事代为出席会议并行使表决权。
4、会议由刘灯董事长主持，公司监事及高管人员列席了会议。
5、会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议审议并以5票同意，0票反对，0票弃权通过了《公司2022年度董事会工作报告》（详见巨潮资讯网披露的《2022年年度报告》“第三节管理层讨论与分析”）。
2、会议审议并以5票同意，0票反对，0票弃权通过了《公司2022年度财务决算报告》。
3、会议审议并以5票同意，0票反对，0票弃权通过了《公司2022年度利润分配预案》（详见巨潮资讯网披露的《关于2022年度拟不进行利润分配的公告》2023-26）。
本公司2022年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为-1,387,694,919.47元，2022年度母公司报表净利润为-784,226,380.91元，加年初未分配利润-1,800,319,928.01元，2022年末母公司可供股东分配的利润为-2,584,546,308.92元。
鉴于公司2022年度亏损，2022年末母公司可供股东分配的利润为负数，公司2022年度利润分配预案为：拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为公司利润分配预案符合公司当前经营发展阶段的实际需要，符合相关法律法规、规范性文件和公司章程中关于现金分红的规定，不存在故意损害投资者、特别是中小投资者利益的情形。
4、会议审议并以5票同意，0票反对，0票弃权通过了《公司2022年年度报告及摘要》（详见巨潮资讯网披露的《2022年年度报告》、《2022年年度报告摘要》2023-27）。
5、会议审议并以5票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构的议案》。（详见《关于拟续聘2023年度会计师事务所的公告》2023-28）
立信会计师事务所（特殊普通合伙）2021年至2022年度为公司提供年度财务报表审计服务，该事务所在以往年度审计工作中恪尽职守、勤勉尽责，能够遵循独立、客观、公正的执业准则。公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构，并提请股东大会授权董事会根据当年审计工作情况确定审计费用。
6、会议审议并以5票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控制审计机构的议案》。（详见《关于拟续聘2023年度会计师事务所的公告》2023-28）
立信会计师事务所（特殊普通合伙）2021年至2022年度为公司提供年度内部控制审计服务，该事务所在工作中恪尽职守、勤勉尽责，能够遵循独立、客观、公正的执业准则。公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会根据当年审计工作情况确定审计费用。
独立董事事前对5、6项议案进行了审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见，认为本次续聘年审会计师事务所有利于保障和提高公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，拟聘任的会计师事务所具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。公司董事会在审议议案时，表决程序符合有关法律法规的规定，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年财务审计机构和内部控制审计机构，同意将《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构的议案》、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控制审计机构的议案》提交股东大会审议。
上述1至6项议案尚需提交股东大会审议。
7、会议审议并以5票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于对非标准无保留意见审计报告涉及事项专项说明的议案》（详见巨潮资讯网披露的《董事会关于
对非标准无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》）。报告期内，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2022年度财务报告审计机构，立信对公司2022年度财务报告出具了信会师报字[2023]第ZK10321号带解释性说明段的无保留意见审计报告。审计报告中解释性说明段的内容如下：
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二（二）所述，中信国安2022年度归属于母公司股东的净利润-13.88亿元，经营活动产生的现金流量净额-2.94亿元，截止至2022年12月31日，中信国安流动负债高于流动资产。由于流动性紧张，中信国安存在未按期偿付债务的情况，部分债务涉及司法诉讼。这些事项或情况，连同财务报表附注二（二）所示的其他事项，表明存在可能导致对中信国安持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。
公司董事会认为，审计意见客观、真实地反映了公司 2022年度的财务状况和经营成果，同意该审计意见。
针对上述非标准审计意见所涉及事项，公司董事会高度重视，公司将积极采取有效措施，努力改善公司经营环境，不断提高公司持续经营能力，切实维护公司及全体股东的利益。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为该审计意见客观、真实地反映了公司 2022年度的财务状况和经营成果，对审计报告无异议。公司董事会针对与持续经营相关的重大不确定性段落所涉及事项制定了改进措施，符合公司的实际情况和经营目标，具有可行性。独立董事同意《董事会关于非标准审计意见涉及事项的专项说明》，希望公司董事会和管理层按照改进措施积极推进相关工作，并将高度关注并督促公司落实相应措施的执行，切实维护公司和全体股东的利益。
8、会议审议并以5票同意，0票反对，0票弃权通过了《公司董事会审计委员会关于立信会计师事务所从事2022年度公司审计工作的总结报告》。
9、会议审议并以5票同意，0票反对，0票弃权通过了《公司2022年度内部控制评价报告》（详见巨潮资讯网披露的《公司2022年度内部控制评价报告》）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为公司内部控制评价报告的形式、内容符合《企业内部控制基本规范》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》及有关法律、法规、规范性文件的
要求，真实、准确地反映了目前公司内部控制的现状，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。10、会议审议并以5票同意，0票反对，0票弃权通过了《公司2022年度独立董事述职报告》（详见巨潮资讯网披露的《2022年度独立董事述职报告》）。
11、会议审议并以5票同意，0票反对，0票弃权通过了《公司2023年第一季度报告》（详见巨潮资讯网披露的《2023年第一季度报告》2023-29）。
12、会议审议并以5票同意，0票反对，0票通过了《关于增补第七届董事会非独立董事的议案》。
根据《公司法》等法律法规及《公司章程》有关规定，经公司控股股东中信国安有限公司提名，推荐许齐先生、张科先生、吕鹏先生为公司第七届董事会非独立董事候选人（董事候选人基本情况详见附件）。
董事会同意将本议案提请股东大会审议，非独立董事任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。非独立董事候选人当选后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
13、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》。
公司拟定于2023年5月18日（星期四）14：00在北京市朝阳区关东店北街1号国安大厦三层会议室召开2022年年度股东大会，股权登记日为2023年5月11日，详见巨潮资讯网《关于召开2022年年度股东大会的通知》（2023-31）。
三、备查文件
1、第七届董事会第五十五次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
中信国安信息产业股份有限公司董事会
2023年4月28日
附件：董事候选人简历许齐先生，1981年出生，硕士学位，中共党员，历任中信国安集团有限公司综合计划部科员、经理助理、副经理、战略发展部副经理。现任中信国安集团有限公司战略发展部总经理、董事会监事会办公室主任。未持有本公司股票。张科先生，1981年出生，硕士学位，中共党员，历任中信深圳集团计划部副主管、主管，中信房地产股份有限公司战略发展部主管、高级主管、经理，运营管理部经理、高级经理，中信地产（北京）有限公司总经理助理兼运营管理部经理、公司营销总监（副总经理级）兼北京中信新城逸海房地产开发有限公司执行董事长，中信信托有限责任公司派驻昆明中信嘉丽泽公司常务副总经理，中信信托有限责任公司投贷管理部副总经理级，中国国际经济咨询有限公司金融咨询一部副总经理、金融与管理咨询部总经理。现任中信国安集团有限公司风险合规部总经理。未持有本公司股票。
吕鹏先生，1975年出生，大学本科学历，中共党员，历任公司项目管理部经理助理、副经理、经理。现任公司副总经理、党委委员。未持有本公司股票。
董事会提名委员会对许齐先生、张科先生、吕鹏先生的工作履历和任职资格进行了审核，许齐先生、张科先生、吕鹏先生不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》所列如下情形：
（1）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（4）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（5）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。