证券代码：002258 股票简称：利尔化学 公告编号：2023-016
利尔化学股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2023年4月27日，利尔化学股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议以通讯会议的方式召开，会议通知及议案于2023年4月20日以电子邮件方式送达。应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长尹英遂主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：
一、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
二、会议逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》，具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每
股面值人民币1.00元。表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，将在规定的有效期内选择适当时机实施。表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。单一认购对象及其一致行动人的认购股数不超过本次发行股票数量的15%。
最终发行对象将在本次向特定对象发行股票获得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。若国家法律、法规对本次发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即本次发行的“发行底价”）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。本次发行的最终发行价格将在公司经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会依据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量不超过151,442,817股（含），未超过发行前公司总股本的30%。最终以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会依据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（六）限售期安排
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购取得的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让；本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（七）上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（八）募集资金数额及用途
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过208,800.00万元（含），扣除发行费用后，将投资于以下项目：
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目投资总额（万元） | 拟使用募集资金（万元） |
| 1 | 11000t/a农药及配套设施建设项目 | 54,008.00 | 21,800.00 |
| 2 | TCPA钠盐化工中间体及其配套工程项目 | 60,500.00 | 30,800.00 |
| 3 | 10000t/a精草铵膦及公辅工程项目 | 106,636.00 | 93,600.00 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 62,600.00 | 62,600.00 |
| 合计 | 283,744.00 | 208,800.00 | |
本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实
际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（九）本次发行前公司未分配利润的安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（十）本次决议的有效期
本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
三、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于公司2023年向特定对象发行股票预案的议案》。
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，编制了《利尔化学股份有限公司2023年向特定对象发行股票预案》。
《利尔化学股份有限公司2023年向特定对象发行股票预案》全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于公司2023年向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司编制了《利尔化学股份有限公司
2023年向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。报告全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于公司2023年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过208,800.00万元（含），在扣除发行费用后拟用于11000t/a农药及配套设施建设项目及配套工程、TCPA钠盐化工中间体及其配套工程项目、10000t/a精草铵膦及公辅工程项目及补充流动资金项目。公司为本次向特定对象发行股票编制了《利尔化学股份有限公司2023年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。报告全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，公司编制了《利尔化学股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。报告全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于公司2023年向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的措施。同时为有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、董事、高级管理人员为公司填补即期回报的措施能够得到切实履行作出了相关承诺。具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
八、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》。根据中国证监会的相关规定，并遵循《公司章程》，在充分考虑公司实际情况的基础上，公司制定了《利尔化学股份有限公司股东回报规划（2023-2025年）》。具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
九、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
为保证合法、高效地完成本次向特定对象发行股票工作，在本次发行方案范围内根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权公司董事会依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定
和股东大会决议、证券交易所审核情况、中国证监会注册情况及市场情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，确定发行时间、发行数量、募集资金金额、发行价格、发行对象、具体申购方法及其他与发行方案相关的事宜；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、认购协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同等）；
3、设立本次发行募集资金专项存储账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜。根据有关监管部门的要求、市场情况、本次发行情况和公司运营情况，在法律、法规及规范性文件和公司章程、股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整（包括但不限于对拟投入的募集资金项目及各项目的募集资金拟投入顺序、投资进度和金额进行适当调整）；
4、授权公司董事会办理本次发行相关的申报等事宜，就本次向特定对象发行股票及上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、审核、注册等手续及办理本次向特定对象发行股票在证券交易所锁定上市时间事宜；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的决议、协议、申报文件及其他法律文件；回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；聘请与本次向特定对象发行股票有关的中介机构；并代表本公司做出与本次向特定对象发行股票有关的必需、恰当和合适的所有行为、事情及事宜；
5、根据发行情况适时修改公司章程相关条款及办理工商登记变更事宜；
6、根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，在法律、法规及规范性文件和公司章程及股东大会决议允许的范围内，对本次发行具体方案进行相应调整（包括但不限于调整发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、认购办法、认购比例等与本次发行方案有关的事宜）、暂停、终止；
7、授权公司董事会办理与向特定对象发行股票有关的其他一切事宜；
8、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行方案同意注册的批复文件，则上述授权有效期自动延长至本次发行完成日。若国家法律、法规对向特定对象发行股票决议有效期有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
以上第一项至第九项议案尚需提交股东大会审议批准，股东大会召开时间将另行通知。独立董事就上述第一项至第九项事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
利尔化学股份有限公司
董事会
2023年4月28日