股票简称：利尔化学 股票代码：002258 公告编号：2023-019
利尔化学股份有限公司关于公司2023年向特定对象发行股票摊薄即期回报风险提示及填补措施和相关主体承诺事项的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大事项提示：以下关于利尔化学股份有限公司（以下简称“利尔化学”或“公司”）2023年向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
公司于2023年4月27日召开的第六届董事会第八次会议及第六届监事会第五次会议审议通过关于向特定对象发行股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司对本次向特定对象发行股票对股东权益可能造成的影响及摊薄即期回报进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，同时公司控股股东、董事及高级管理人员对公司填补回报措施亦作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设公司本次发行于2023年12月31日实施完成，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。
3、假设本次发行募集资金总额为208,800.00万元（含），不考虑发行费用，本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核及注册结果、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次发行股票数量为不超过151,442,817股（含），不超过公司发行前总股本的30%（最终以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的数量为准），若公司在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次向特定对象发行股票的发行数量将进行相应调整。
5、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以公司本次发行前截至2022年12月末总股本数80,043.72万股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化。
6、公司2022年归属于上市公司股东的净利润为181,248.29万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为184,638.23万元。假设公司2023年扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润相对于2022年增长10%、持平、减少10%。
7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2023年12月31日/2023年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 80,043.72 | 80,043.72 | 95,188.00 |
| 本次发行募集资金总额（万元） | 208,800.00 | ||
| 假设情形一：2023年净利润较2022年度增长10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 181,248.29 | 199,373.12 | 199,373.12 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 184,638.23 | 203,102.05 | 203,102.05 |
| 基本每股收益（元/股） | 2.2644 | 2.4908 | 2.0945 |
| 稀释每股收益（元/股） | 2.2644 | 2.4908 | 2.0945 |
| 扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） | 2.3067 | 2.5374 | 2.1337 |
| 扣除非经常损益后稀释每股收益（元/股） | 2.3067 | 2.5374 | 2.1337 |
| 假设情形二：2023年净利润较2022年度持平 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 181,248.29 | 181,248.29 | 181,248.29 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 184,638.23 | 184,638.23 | 184,638.23 |
| 基本每股收益（元/股） | 2.2644 | 2.2644 | 1.9041 |
| 稀释每股收益（元/股） | 2.2644 | 2.2644 | 1.9041 |
| 扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） | 2.3067 | 2.3067 | 1.9397 |
| 扣除非经常损益后稀释每股收益（元/股） | 2.3067 | 2.3067 | 1.9397 |
| 假设情形三：2023年净利润较2022年度减少10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 181,248.29 | 163,123.46 | 163,123.46 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 184,638.23 | 166,174.40 | 166,174.40 |
| 基本每股收益（元/股） | 2.2644 | 2.0379 | 1.7137 |
| 稀释每股收益（元/股） | 2.2644 | 2.0379 | 1.7137 |
| 扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） | 2.3067 | 2.0760 | 1.7457 |
| 扣除非经常损益后稀释每股收益（元/股） | 2.3067 | 2.0760 | 1.7457 |
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号》规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次向特定对象发行股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。
同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2023年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。
三、本次发行的必要性及合理性
本次发行股票募集资金投向经过公司董事会谨慎论证，符合国家相关的产业政策以及公司发展战略方向，有利于公司综合实力的进一步提升，市场竞争能力和抗风险能力的进一步增强，符合公司和全体股东的利益。具体分析详见同日公告的《利尔化学股份有限公司2023年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司承诺采取如下应对措施：
（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投融资决策程序，努力提高资金的使用效率，加强成本控制，节省公司的各项费用支出，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
公司已经根据《公司法》《证券法》和《上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况及《公司章程》的规定，制定并完善了本公司的《募集资金管理办法》，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金的使用。本次发行募集资金到位后，存管银行、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）专注主业，提升盈利能力
公司将进一步专注农药研发生产及相关业务的发展，提高公司抵御风险的能力，并通过内部培养及外部引进优秀人才，不断提高公司管理水平，加强资深技术人员队伍，提升公司研发水平及创新能力，优化企业的人员结构，满足企业可持续发展需求；积极提高资金使用效率，有效降低相关成本费用；进一步提高公司治理水平，促进企业提高经营效率，创造更大收益。
（四）加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合产业发展趋势和国家相关政策。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（六）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第
3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
五、公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的要求，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）控股股东的承诺
公司控股股东根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。
2、自本承诺出具日至发行人本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会和深交所等证券监管机构作出关于填补回报措施及
其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会和深交所等证券监管机构该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会和深交所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，亦不会采用其他方式损害公司利益。
2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺将积极推动、支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充的公司薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、在中国证监会和深交所等证券监管机构另行发布摊薄即期回报及填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相
关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会和深交所等证券监管机构的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会和深交所等证券监管机构的要求。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任，并同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”特此公告。
利尔化学股份有限公司
董 事 会2023年4月28日