西安银行股份有限公司独立董事2022
年度述职报告
各位董事：
2022年，西安银行股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《银行保险机构公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》和《上市公司独立董事履职指引》等法律法规、规范性文件的相关规定，依照《西安银行股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和《西安银行股份有限公司独立董事工作规则》的相关要求，忠实勤勉、积极履职，认真审议各项议案并提出建议和意见，充分发挥独立性和专业性，切实维护公司和股东，特别是中小股东的合法权益。现将公司2022年独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
截至2022年12月31日，公司董事会有5名独立董事，分别是雎国余先生、廖志生先生、冯仑先生、梁永明先生和李晓先生。2023年3月8日，冯仑先生因履职期限届满辞去公司独立董事及相关专门委员会职务。截至本报告披露日，公司董事会有4名独立董事，分别是雎国余先生、廖志生先生、梁永明先生和李晓先生。独立董事的资格、人数、比例和工作时间符合法律法规及公司章程的规定。公司独立董事在公司及公司的子公司均不拥有任何业务或财务利益，也不担任公司任何管理职务，能够有效保证其工作的独立性，现任独立董事的基本情况如下：
雎国余先生 1946年4月出生 中国国籍
本科学历。历任北京大学经济学院助教、讲师、副教授、教授、院长助理、副院长、党委书记；北京大学经济研究所所长；北京大学社会科学部副主任；北京大学经济学院学术委员会主任。现任本行独立董事。廖志生先生 1948年3月出生 中国香港本科学历。历任香港上海汇丰银行总行行政练习生、高级外汇交易员、部门主管、汇丰银行附属机构董事；加拿大帝国商业银行香港分行环球资金部董事；加拿大帝国商业银行多伦多总行高级外汇交易员；加拿大帝国商业银行香港分行环球资金部董事、总经理；加拿大丰业银行香港分行资金部董事；加拿大丰业银行亚太区总部资金部董事。现任本行独立董事。
梁永明先生 1965年10月出生 中国国籍
本科学历，注册会计师，高级审计师。历任中华人民共和国审计署驻上海特派员办事处财政处、法规处、经贸处处长等职；上海世博会事务协调局资金财务部副部长（主持工作），上海世博会工程指挥部办公室总会计师；华泰保险集团股份有限公司总经理助理、副总经理；华泰世博置业有限公司执行董事。现任上海君禾会计师事务所有限公司副主任，兼任信音电子（中国）股份有限公司独立董事、上海建科集团股份有限公司独立董事、浙江龙盛集团股份有限公司独立董事，本行独立董事。
李晓先生 1963年4月出生 中国国籍
博士研究生学历，教授，博士生导师。历任吉林大学经济学院讲师、副教授、教授、博士生导师、副院长、院长。现任吉林大学“匡亚明学者”卓越教授，兼任珠海市横琴粤澳深合区智慧金融研究院院
长(首席经济学家)、广州商学院名誉校长、富奥汽车零部件股份有限公司独立董事，本行独立董事。
二、独立董事年度履职概况
2022年，公司共召开2次股东大会，审议通过13项议案；召开10次董事会，审议通过57项议案；召开31次董事会专门委员会，审议通过58项议案。独立董事参加会议（含通讯方式）的情况如下：
注：李晓先生于2022年9月7日获中国银行保险监督管理委员会陕西监管局资格核准并开始履职。
2022年，公司独立董事均能忠实勤勉，规范履职，严格按照有关法律、法规和公司章程的规定，结合最新经济金融形势和公司经营管理实际，充分依托职业经验，发挥专业特长，积极参加股东大会、董事会及董事会专门委员会，研究、讨论有关事项，持续了解公司经营管理情况，坚持独立、专业判断，提出有针对性的合理化意见和建议。同时，公司独立董事能够按照监管要求和治理安排，积极参加培训和学习，主动加强对监管和资本市场政策法规的关注和研究，进一步提升履职能力和规范意识，为推动董事会科学高效决策起到积极促进作用。
| 姓名 | 股东大会 | 董事会 | 董事会专门委员会 | ||||
| 战略委员会 | 提名与薪酬委员会 | 审计委员会 | 风险管理委员会 | 关联交易控制委员会 | |||
| 实际出席次数/应出席次数 | |||||||
| 雎国余 | |||||||
2/2 10/10 6/6 7/7 6/6 2/2 4/4
| 廖志生 | 10/10 | - | 11/11 | 6/6 | - | 4/4 | |
| 冯仑 |
2/2 10/10 4/6 4/4 - 2/2 2/2
| 梁永明 | 10/10 | - | 11/11 | 6/6 | 2/2 | 4/4 | |
| 李晓 |
1/1 3/3 5/5 2/2 1/1 1/1
2022年，公司能够不断优化独立董事履职环境，持续加强独立董事履职支持，始终保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；通过协助培训安排，及时提供各类履职信息和参阅信息，保障独立董事深入了解监管政策、资本市场、银行业动态和本公司经营管理情况；畅通多平台沟通交流渠道，积极回应独立董事的相关要求，充分支撑独立董事科学、有效履职。
三、独立董事年度履职重点关注的事项
（一）董事会及其专门委员会的运作情况
2022年，公司独立董事密切关注公司经营管理情况，认真听取和审议各项议案，积极履行独立董事职责，确保公司规范运作和稳健发展。报告期内，公司共召开董事会及董事会专门委员会会议41次，研究审议了董监事会换届、新五年战略规划纲要及实施方案、制度完善、财务预决算、利润分配、关联交易、风险管理等共91项议案。独立董事对董事会及专门委员会的召开程序、审议事项、会议文件及董事履职情况进行了认真审查，认为公司董事会及专门委员会的召开程序符合相关法律法规的有关规定，会议文件完备，相关信息资料充分，董事勤勉尽责，不存在与召开董事会及专门委员会相关规定不符的情形。
（二）关联交易情况
报告期内，公司严格按照监管新规，修订完善了关联交易管理制度体系，并按照新规要求切实开展重大关联交易审查，一般关联交易备案等各项工作，确保关联交易的合规性、公允性和必要性。同时，独立董事亦能够按照监管要求履行事前审核和事后监督职责，对日常关联交易预计额度、关联交易专项报告以及重大关联交易进行严格审
查，并出具相关独立意见，重点关注关联交易定价的公允性和程序的合规性，确保公司关联交易管理符合监管法规要求，符合公司和全体股东的利益。
（三）对外担保情况
公司开展的对外担保业务是经监管部门批准的常规业务之一，公司针对担保业务的风险制定了具体的管理办法、操作流程和审批程序，并依此开展相关业务，不存在违规对外提供担保的情况。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司进行了董、监事会换届选举并聘任了新一届高级管理层成员，独立董事认为相关候选人资质，公司的提名、审议程序符合法律法规的有关要求。此外，公司董事会还审议通过了2022年度高级管理人员绩效考核指标设置方案，并听取了由董事会提名与薪酬委员会提交的高级管理人员2021年度绩效考核结果报告。独立董事认为上述考核指标设置方案的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
（五）业绩报告情况
报告期内，独立董事认真审议了公司2021年年度报告、2022年第一季度报告、2022年半年度报告和2022年第三季度报告等业绩报告，重点关注了报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（六）聘任或更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年财务报告及内部控制审计机构。独立董事认为公司所聘任的会计师事务所能够认真履行审计职责，独立、客观地评价公司财务
状况和经营成果，满足公司外部审计工作的相关要求，公司续聘会计师事务所的相关决策程序符合有关法律法规及公司章程的规定。
（七）现金分红及投资者回报情况
独立董事对公司2021年度利润分配预案发表了独立意见，认为公司2021年度利润分配预案符合相关法律法规和公司章程关于利润分配和现金分红的相关规定，既考虑了监管部门对上市公司现金分红指导意见的要求，又有利于保障内源性资本的持续补充以支持银行业务的持续健康发展，同时还兼顾了投资者的合理投资回报要求，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。
（八）公司及主要股东承诺履行情况
报告期内，独立董事高度关注公司及股东的承诺履行情况，认为公司及主要股东均能够切实履行承诺事项，不存在损害中小股东利益的情形。
（九）信息披露执行情况
报告期内，公司能够持续修订完善信息披露制度体系，依法合规编制信息披露报告并切实保证披露信息的真实、准确、完整、及时和公平，信息披露的全面性、及时性、有效性、主动性不断提升。独立董事能够积极履行信息披露报告编制方面的职责，与外部审计机构就年度审计工作进行充分沟通和讨论，未发现本公司信息披露存在重大缺陷。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司持续推进内部控制规范建设和实施，审议通过了2021年度内部控制评价报告，聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）开展了内部控制审计工作并出具了内部控制审计报告。独
立董事认为公司已按照相关法律法规在所有重大方面建立了合理的内部控制制度，并得以有效贯彻执行。公司的内部控制在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。
（十一）中小投资者和金融消费者权益保护
公司高度重视中小投资者及金融消费者权益保护工作，持续拓宽沟通反馈渠道，积极回复投资者和金融消费者的咨询。独立董事也能够主动了解公司资本市场信息和消费者权益保护的相关情况，多方位关注中小投资者及金融消费者权益保障。
四、总体评价和建议
2022年，公司独立董事密切关注监管政策变化，持续、主动、深入了解公司战略发展及经营管理情况，围绕股东大会、董事会及各专门委员会各项重点工作，客观、公正地发表独立意见，切实维护了公司及全体股东的利益。2023年，公司独立董事将继续按照法律法规要求，本着勤勉尽责的态度，持续加强与公司董事会、监事会、高级管理层的沟通和协作，进一步提升履职专业能力，有效维护公司和股东，特别是中小股东的合法权益。
西安银行股份有限公司独立董事雎国余、廖志生、梁永明、李晓
2023年4月27日