证券代码：600928 证券简称：西安银行 公告编号：2023-011
西安银行股份有限公司第六届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西安银行股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日以电子邮件及书面方式发出关于召开第六届董事会第十次会议的通知。会议于2023年4月27日在公司总部4楼第1会议室以现场方式召开，郭军董事长主持会议，本次会议应出席董事12名，实际出席董事11名，胡军董事因公务请假。公司股东大唐西市文化产业投资集团有限公司股权质押比例超过50%，根据监管规定对其提名的胡军董事在董事会上的表决权进行了限制。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《西安银行股份有限公司章程》的有关规定。会议所形成的决议合法、有效。会议对如下议案进行了审议并表决：
一、审议通过了《西安银行股份有限公司2022年度财务报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《西安银行股份有限公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算方案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
三、审议通过了《西安银行股份有限公司2022年度利润分配预案》表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。具体详见公司在上海证券交易所同日披露的《西安银行股份有限公司2022年度利润分配方案公告》。公司独立董事对上述议案发表独立意见认为，公司2022年度利润分配预案符合相关法律法规和公司章程关于利润分配和现金分红的相关规定，既考虑了监管部门对上市公司现金分红指导意见的要求，又有利于保障内源性资本的持续补充以支持银行业务的持续健康发展，同时还兼顾了投资者的合理投资回报要求，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将本议案提交股东大会审议。本议案需提交股东大会审议。
四、审议通过了《西安银行股份有限公司2022年年度报告及年度报告摘要》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
具体详见公司在上海证券交易所同日披露的《西安银行股份有限公司2022年年度报告》和《西安银行股份有限公司2022年年度报告摘要》。
五、审议通过了《西安银行股份有限公司2023年第一季度报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
具体详见公司在上海证券交易所同日披露的《西安银行股份有限公司2023年第一季度报告》。
六、审议通过了《西安银行股份有限公司2022年度社会责任报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。具体详见公司在上海证券交易所同日披露的《西安银行股份有限公司2022年度社会责任报告》。
七、审议通过了《西安银行股份有限公司2022年度董事会工作报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
八、审议通过了《西安银行股份有限公司2022年度行长工作报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《西安银行股份有限公司关于聘请2023年会计师事务所的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
具体详见公司在上海证券交易所同日披露的《西安银行股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
上述议案在提交公司董事会审议前已获得独立董事事前认可。公司独立董事对上述议案发表独立意见认为，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年外部审计机构，按期完成了公司报表审计工作，独立客观地出具了审计意见，满足了公司外部审计工作的相关要求。公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年外部审计机构的相关决策程序符合有关法律法规及公司章程的规定，同意将本议案提交股东大会审议。
本议案需提交股东大会审议。
十、审议通过了《西安银行股份有限公司董事会审计委员会2022
年度履职报告》表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《西安银行股份有限公司2022年度内部控制评价报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
具体详见公司在上海证券交易所同日披露的《西安银行股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
公司独立董事对上述议案发表独立意见认为，公司已按照相关法律法规在重大方面建立了合理的内部控制制度，并得以有效贯彻执行。公司的内部控制在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。公司2022年度内部控制评价报告真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
十二、审议通过了《西安银行股份有限公司2023年风险偏好陈述书》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于修订<西安银行股份有限公司反洗钱工作制度>的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《西安银行股份有限公司2022年度关联交易专项报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对上述议案发表独立意见认为，《西安银行股份有限公司2022年度关联交易专项报告》全面、客观、真实地反映了公司2022年度的关联交易情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏。2022年度公司的关联交易活动不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。同意将本议案提交股东大会审议。本议案需提交股东大会审议。
十五、审议通过了《西安银行股份有限公司关于2023年日常关联交易预计额度的议案》涉及本议案的关联董事王欣、李勇、陈永健、胡军、杜岩岫先生回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。具体详见公司在上海证券交易所同日披露的《西安银行股份有限公司关于2023年日常关联交易预计额度的公告》。上述议案在提交董事会审议前已获得独立董事事前认可。公司独立董事对上述议案发表独立意见认为，公司2023年日常关联交易预计额度属于银行正常经营范围内发生的常规业务，公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，没有损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形，符合关联交易管理的公允性原则，不影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况造成重大影响。《西安银行股份有限公司关于2023年日常关联交易预计额度的议案》已在公司第六届董事会第十次会议上经非关联董事审议通过，决策程序合法合规。同意将本议案提交股东大会审议。本议案需提交股东大会审议。
十六、审议通过了《西安银行关于与关联方陕西省信用再担保有限责任公司开展业务合作的议案》
涉及本议案的关联董事杜岩岫先生予以回避。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。董事会同意按市场定价原则与西安投资控股有限公司的关联方陕西省信用再担保有限责任公司开展10亿元的分离式保函业务合作和6亿元的融资担保业务合作。上述关联交易属于公司与中国银保监会和境内证券监督管理机构定义的关联方发生的关联交易，将纳入公司2023年日常关联交易预计额度，在提交董事会审议前已获得独立董事事前认可。公司独立董事对上述关联交易议案发表独立意见认为，该关联交易基于公司正常经营业务开展需要，属于银行经营范围内发生的常规业务，公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形，符合关联交易管理的相关要求，不影响公司的独立性，不会对公司的正常经营活动及财务状况造成重大影响。上述议案已在公司第六届董事会第十次会议上经非关联董事审议通过，决策程序合法合规。
十七、审议通过了《西安银行关于与关联方西安投融资担保有限公司开展业务合作的议案》涉及本议案的关联董事杜岩岫先生予以回避。表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。董事会同意按市场定价原则与西安投资控股有限公司的关联方西安投融资担保有限公司开展10亿元的分离式保函业务合作和32亿元的融资担保业务合作。
上述关联交易属于公司与中国银保监会和境内证券监督管理机构定义的关联方发生的关联交易，将纳入公司2023年日常关联交易预计额度，在提交董事会审议前已获得独立董事事前认可。公司独立
董事对上述关联交易议案发表独立意见认为，该关联交易基于公司正常经营业务开展需要，属于银行经营范围内发生的常规业务，公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形，符合关联交易管理的相关要求，不影响公司的独立性，不会对公司的正常经营活动及财务状况造成重大影响。上述议案已在公司第六届董事会第十次会议上经非关联董事审议通过，决策程序合法合规。
十八、审议通过了《西安银行关于与关联方西安小微企业融资担保有限公司开展业务合作的议案》
涉及本议案的关联董事杜岩岫先生予以回避。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
董事会同意与西安投资控股有限公司的关联方西安小微企业融资担保有限公司开展20亿元的融资担保业务合作。
上述关联交易属于公司与中国银保监会和境内证券监督管理机构定义的关联方发生的关联交易，将纳入公司2023年日常关联交易预计额度，在提交董事会审议前已获得独立董事事前认可。公司独立董事对上述关联交易议案发表独立意见认为，该关联交易基于公司正常经营业务开展需要，属于银行经营范围内发生的常规业务，公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形，符合关联交易管理的相关要求，不影响公司的独立性，不会对公司的正常经营活动及财务状况造成重大影响。上述议案已在公司第六届董事会第十次会议上经非关联董事审议通过，决策程序合法合规。
十九、审议通过了《西安银行股份有限公司2023年高级管理人
员履职考核指标设置方案》涉及本议案的关联董事郭军、梁邦海、王欣先生回避表决。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对上述议案发表独立意见认为，公司2023年高级管理人员履职考核指标设置方案符合公司履职考核的相关规定。本次履职考核指标设置方案的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
二十、审议通过了《西安银行股份有限公司高级管理人员管理办法》表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二十一、审议通过了《西安银行股份有限公司高级管理人员履职考核办法》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二十二、审议通过了《西安银行股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二十三、审议通过了《西安银行股份有限公司关于召开2022年度股东大会的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
同意于2023年5月24日（星期三）在公司总部召开2022年度股东大会。具体详见公司在上海证券交易所同日披露的《西安银行股份有限公司关于召开2022年度股东大会的通知》。
特此公告。
西安银行股份有限公司董事会
2023年4月28日