证券代码：002183 证券简称：怡亚通 公告编号：2023-052
深圳市怡亚通供应链股份有限公司关于第七届董事会第十二次会议的担保公告
特别提示：
截至公告日，深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“怡亚通”或“公司”）及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%，本次被担保对象四川怡亚通林业有限公司、联怡国际（香港）有限公司、河北交投怡亚通供应链服务有限公司的资产负债率超过70%，请投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
1、公司于2023年4月26日召开了第七届董事会第十二次会议，公司应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人，会议具体内容如下：
（1）最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司控股子公司四川怡亚通林业有限公司向宜宾农村商业银行股份有限公司申请流动资金贷款，并由公司为其提供担保的议案》
因业务发展需要，公司控股子公司四川怡亚通林业有限公司向宜宾农村商业银行股份有限公司申请总额不超过人民币 980 万元的流动资金贷款，贷款期限为一年，并由公司为其提供连带责任保证担保，担保期限不超过三年，具体以合同约定为准。
（2）最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司控股子公司北京卓优云智科技有限公司向南京银行股份有限公司北京分行申请流动资金贷款，并由公司为其提供担保的议案》
因业务发展需要，公司控股子公司北京卓优云智科技有限公司向南京银行
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
股份有限公司北京分行申请总额不超过人民币 1,000 万元的流动资金贷款，期限为一年，并由公司为其提供连带责任保证担保，担保期限不超过一年，具体以合同约定为准。
（3）最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司为境外子公司向银行申请外汇和衍生品交易额度提供担保的议案》
为配合业务发展，公司全资子公司Eternal International (HK) Limited（联怡国际（香港）有限公司）拟向下列银行申请金额合计不超过 8,800万美元（折合人民币61,600万元）的外汇和衍生品交易额度，由公司为其提供担保，担保期限不超过三年，各银行担保金额以实际签订的担保合同为准，并授权公司董事长周国辉先生签署相关担保文件。
相关授信银行如下：
| 序号 | 银行名称 | 授信主体 | 外汇额度（万美元） |
| 1 | 渣打银行（中国）有限公司 | 联怡国际（香港）有限公司 | 300 |
| 2 | 恒生银行（中国）有限公司 | 联怡国际（香港）有限公司 | 5,000 |
| 3 | 华侨永亨银行（中国）有限公司 | 联怡国际（香港）有限公司 | 3,500 |
（4）最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司为参股公司河北交投怡亚通供应链服务有限公司向中国银行股份有限公司河北省分行申请流动资金贷款提供担保的议案》
因业务发展需要，经公司参股公司河北交投怡亚通供应链服务有限公司（以下简称“河北交投怡亚通”）股东协商，对河北交投怡亚通向中国银行股份有限公司河北省分行申请总额不超过人民币 10,000万元的流动资金贷款事项达成一致意向。该事项由河北交通投资集团有限公司按照其所持股权比例为河北交投怡亚通提供51%的担保（即最高担保金额不超过人民币 5,100 万元），公司按照所持股权比例为河北交投怡亚通提供 49%的担保（即最高担保金额不超过人民币 4,900 万元），担保期限不超过四年,具体以合同约定为准。
2、上述担保事项尚需提交公司股东大会审议通过后方为生效。
二、被担保公司基本情况
（一）合并报表内的担保
1、被担保公司基本信息
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册资本 | 法定代表人 | 注册地址 | 经营范围 | 股东及持股比例 |
| 1 | 四川怡亚通林业有限公司 | 2022年10月18日 | 1,000万元人民币 | 马浩 | 四川省宜宾市翠屏区岷江南路10幢2层14、15号 | 许可项目:林木种子生产经营;酒类经营。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:竹制品销售;木材销售;纸制品销售;竹种植;林业专业及辅助性活动;林业产品销售;企业管理咨询;初级农产品收购;机械设备租赁;供应链管理服务;石墨及碳素制品销售;化肥销售;肥料销售;非居住房地产租赁;塑料制品销售;非金属矿及制品销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） | 公司持有其60%的股份，为公司的控股子公司。 |
| 2 | 北京卓优云智科技有限公司 | 2014年09月01日 | 5,000万元人民币 | 黄骄夏 | 北京市东城区安定门东大街28号2号楼F座815室 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机系统服务；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；电子产品销售；机械设备销售；机械设备租赁；会议及展览服务；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；音响设备销售；显示器件销售；数字视频监控系统销售；安全技术防范系统设计施工服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建筑智能化系统设计；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 公司持有其60%的股份，为公司的控股子公司。 |
| 3 | 联怡国际（香港）有限公司 | 2000年08月18日 | 600,002,000元港币 | - | 香港新界粉岭安全街 11 号 1 楼 102 室 | 供应链管理服务 | 公司持有其100%的股份，为公司的全资 子公司。 |
2、被担保公司最近一年的主要财务指标：
单位：人民币/万元
| 序号 | 公司名称 | 2022年度财务数据 | |||||
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 资产负债率 | ||
| 1 | 四川怡亚通林业有限公司 | 1,421.45 | 1,201.32 | 220.13 | 2,437.04 | 20.13 | 84.51% |
| 2 | 北京卓优云智科技有限公司 | 30,415.65 | 21,079.53 | 9,336.12 | 25,430.25 | 1,055.94 | 69.30% |
| 3 | 联怡国际（香港）有限公司 | 394,661.60 | 323,367.33 | 71,294.27 | 908,579.39 | 1,069.56 | 81.94% |
3、经核查，上述被担保人不属于失信被执行人。
（二）合并报表外的担保
1、被担保公司基本信息
| 公司名称 | 成立时间 | 注册资本 | 法定代表人 | 注册地址 | 经营范围 | 股东及持股比例 |
| 河北交投怡亚通供应链服务有限公司 | 2020年04月09日 | 10,000万元人民币 | 李占国 | 中国（河北）自由贸易试验区正定片区石家庄综合保税区空港北大街办公楼1304-4 | 一般项目：供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；企业管理咨询；非居住房地产租赁；广告制作；广告设计、代理；总质量４．５吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；国内货物运输代理；珠宝首饰零售、批发；计算机软件硬件及辅助设备零售；移动终端设备销售；针纺织品销售；服装服饰零售、批发；日杂用品销售；日用百货销售； | 河北交投物流有限公司持有其51%的股份，公司持有其49%的股份。实际控制人：河北省人民政府 国有资产监督管理 |
| 办公用品销售；化妆品零售、批发；玩具、动漫及游艺用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石墨及碳素制品销售；石油制品销售（不含化学危险品）；五金产品零售、批发；金属制品销售；建筑材料销售；第一类医疗器械销售；食用农产品零售、批发；食品添加剂销售；饲料添加剂销售；化肥销售；非金属矿及制品销售；消防器材销售；金属材料销售；农副产品销售；纸制品销售；纸浆销售；塑料制品销售；自行车及零配件零售、批发；汽车零配件零售、批发；机械设备销售；电线、电缆经营；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；园区管理服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；光伏设备及元器件销售、发电机及发电机组销售、电力设施器材销售、机械电气设备销售；体育用品及器材零售、批发；电池销售；橡胶制品销售；宠物食品及用品零售、批发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；汽车销售；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；汽车装饰用品销售；电车销售；新能源汽车换电设施销售；新能源原动设备销售；插电式混合动力专用发动机销售；充电桩销售；电动汽车充电基础设施运营；水泥制品销售；包装材料及制品销售；木材销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；日用化学产品销售；成品油批发（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 委员会。 |
2、被担保公司最近一年的主要财务指标：
单位：人民币/万元
| 公司名称 | 2022年度财务数据 | |||||
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 资产负债率 | |
| 河北交投怡亚通供应链服务有限公司 | 86,071.85 | 73,703.16 | 12,368.69 | 191,615.36 | 2,000.20 | 85.63% |
3、经核查，上述被担保人不属于失信被执行人。
三、董事会意见
董事会认为上述担保是为了满足子公司与参股公司正常的生产经营需求，有利于拓展其融资渠道，促进子公司与参股公司稳健发展。本次担保符合公司整体利益，不存在与法律、法规相违背的情况，不存在损害公司股东利益的情形。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止公告日，公司及控股子公司之间的过会担保金额（非实际担保金额）为人民币3,372,086.00万元（或等值外币），实际担保金额为人民币1,369,887.15万元，合同签署的担保金额为人民币2,364,204.93万元（或等值外币），系合并报表范围内的公司及控股子公司之间的担保，以上合同签署的担保金额占公司最近一期经审计的合并报表归属于母公司的净资产888,584.06万元的266.06%，其中逾期担保数量为0元。
截止公告日，公司及控股子公司为除公司合并报表范围内的公司提供担保的过会担保金额（非实际担保金额）为人民币206,381.11万元，实际担保金额为人民币54,371.66万元，合同签署的担保金额为人民币125,922.66万元，以上合同签署的担保金额占公司最近一期经审计的合并报表归属于母公司的净资产888,584.06万元的14.17%。
公司将严格按照证监会公告〔2022〕26号文《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及深证上〔2022〕13号文《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的规定，有效控制公司对外担保风险。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司为参股公司提供担保的事项，均基于参股公司的正常业务发展需要，是公司作为其股东所应履行的正常职责，体现了公司对参股公司业务发展的支持，有利于参股公司更好的开展业务。公司董事会的审议及表决程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司上述担保事项并将相关担保事项提交至股东大会审议。
六、备查文件
1、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议》；
2、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》；
3、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第七届监事会第十次会议决议》。
特此公告。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会
2023年4月26日