星帅尔：2022年度董事会工作报告

杭州星帅尔电器股份有限公司2022年度董事会工作报告

杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会由7名董事组成，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。在此将公司董事会2022年度工作情况作如下汇报：

一、2022年度主要经营指标情况

报告期内，公司及子公司实现营业收入19.49亿元，同比增长42.43%；归属母公司净利润1.19亿元，同比下降17.21%；研发投入6,579.74万元，同比增长33.76%；经营活动产生的现金流量净额1.48亿元，同比增长4.21%，较好的完成了年初制定的经营目标。

二、公司董事会日常工作情况

（一）董事会运行情况

2022年度，公司董事会共召开了11次会议，会议讨论了如下议案并作出决议：

时间	会议名称	审议议案
2022年01月24日	第四届董事会第十五次会议	《关于提前赎回“星帅转债”的议案》
2022年02月16日	第四届董事会第十六次会议	《关于回购公司股份的议案》
2022年04月20日	第四届董事会第十七次会议	（一）《2021年年度报告全文及其摘要》； （二）《2022年第一季度报告》； （三）《2021年度董事会工作报告》； （四）《2021年度总经理工作报告》； （五）《关于2021年度利润分配的议案》； （六）《2021年度财务决算报告》； （七）《关于续聘2022年度审计机构的议案》； （八）《2021年度内部控制自我评价报告》； （九）《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》； （十）《关于2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议

		案》； （十一）《关于向银行申请综合授信额度的议案》； （十二）《关于为控股子公司提供担保的议案》； （十三）《关于独立董事任期届满离任暨补选独立董事的议案》； （十四）《关于聘任高级管理人员的议案》； （十五）《关于收购富乐新能源39.2%股权暨关联交易并增加投资的议案》； （十六）《关于黄山富乐新能源科技有限公司2021年度业绩承诺完成情况的说明》； （十七）《关于变更经营范围及修订<公司章程>的议案》； （十八）《关于修订<董事会议事规则>的议案》； （十九）《关于修订<独立董事制度>的议案》； （二十）《关于修订<募集资金管理制度>的议案》； （二十一）《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》； （二十二）《关于修订<关联交易决策制度>的议案》； （二十三）《关于修订<中小投资者单独计票管理办法>的议案》； （二十四）《关于召开2021年年度股东大会的议案》。
2022年05月20日	第四届董事会第十八次会议	（一）《关于<杭州星帅尔电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》； （二）《关于<杭州星帅尔电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》； （三）《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》； （四）《关于授权公司董事长办理公司为控股子公司提供担保相关事宜的议案》； （五）《关于修改<公司章程>的议案》； （六）《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。
2022年06月06日	第四届董事会第十九次会议	《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
2022年07月21日	第四届董事会第二十次会议	（一）《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》； （二）《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》

		的议案》； （十）《关于制定<未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划>的议案》； （十一）《关于修订<公司章程>的议案》； （十二）《2022年第一季度内部控制自我评价报告》； （十三）《关于向银行申请综合授信额度的议案》； （十四）《关于为控股子公司提供担保的议案》； （十五）《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。
2022年08月30日	第四届董事会第二十一次会议	（一）《2022年半年度报告全文及其摘要》； （二）《关于会计政策变更的议案》。
2022年09月28日	第四届董事会第二十二次会议	（一）《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》； （二）《关于调整公开发行可转换公司债券方案的议案》； （三）《关于<公开发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》； （四）《关于<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》； （五）《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》。
2022年10月20日	第四届董事会第二十三次会议	（一）《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》； （二）《关于调整公开发行可转换公司债券方案的议案》； （三）《关于<公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）>的议案》； （四）《关于<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》； （五）《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（二次修订稿）的议案》。
2022年10月24日	第四届董事会第二十四次会议	《2022年第三季度报告》
2022年12月28日	第四届董事会第二十五次会议	（一）《关于董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案》； （二）《关于董事会换届选举第五届董事会独立董事的议案》 （三）《关于向银行申请综合授信额度的议案》； （四）《关于为子公司提供担保的议案》；

（五）《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

在上述会议中，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定要求运作。公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。独立董事认真参加董事会会议，充分发表意见，对有关需要独立董事发表独立意见的事项均发表了独立意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供有效保障。

（二）董事会组织召开股东大会并执行股东大会决议情况

2022年公司董事会召集并组织了3次股东大会会议，会议讨论了如下议案并做出决议：

时间	会议名称	审议议案
2022年5月13日	2021年年度股东大会	（一）《2021年年度报告全文及其摘要》； （二）《2021年度董事会工作报告》； （三）《2021年度监事会工作报告》； （四）《关于2021年度利润分配的议案》； （五）《2021年度财务决算报告》； （六）《关于续聘2022年度审计机构的议案》； （七）《关于2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》； （八）《关于向银行申请综合授信额度的议案》； （九）《关于为控股子公司提供担保的议案》； （十）《关于独立董事任期届满离任暨补选独立董事的议案》； （十一）《关于变更经营范围及修订<公司章程>的议案》； （十二）《关于修订<董事会议事规则>的议案》； （十三）《关于修订<独立董事制度>的议案》； （十四）《关于修订<募集资金管理制度>的议案》； （十五）《关于修订<关联交易决策制度>的议案》。
2022年6月6日	2022年第一次临时 股东大会	（一）《关于<杭州星帅尔电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》； （二）《关于<杭州星帅尔电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》； （三）《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议

		案》； （四）《关于修订<公司章程>的议案》。
2022年8月8日	2022年第二次临时 股东大会	（一）《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》； （二）《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》 1、本次发行证券的种类； 2、发行规模； 3、票面金额和发行价格； 4、债券期限； 5、票面利率； 6、还本付息的期限和方式； 7、转股期限； 8、转股价格的确定及其调整； 9、转股价格向下修正条款； 10、转股股数确定方式； 11、赎回条款； 12、回售条款； 13、转股年度有关股利的归属； 14、发行方式和发行对象； 15、向原股东配售的安排； 16、债券持有人会议相关事项； 17、本次募集资金用途； 18、募集资金管理及存放账户； 19、担保事项； 20、评级事项； 21、本次发行方案的有效期； （三）《关于<公开发行可转换公司债券预案>的议案》； （四）《关于<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》； （五）《前次募集资金使用情况报告》； （六）《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》；

（七）《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》；

（八）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换

公司债券相关事宜的议案》；

（九）《关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议

案》；

（十）《关于制定<未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划>的

议案》；

（十一）《关于修订<公司章程>的议案》；

（十二）《2022年第一季度内部控制自我评价报告》；

（十三）《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

（十四）《关于为控股子公司提供担保的议案》。

公司2022年召开的股东大会采用了现场与网络投票相结合的方式，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权。公司严格按照相关法律、法规和公司章程及股东大会议事规则的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议，不存在重大事项未经股东大会审批的情形，也不存在先实施后审议的情形。

（三）董事会专门委员会履职情况

2022年，董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》和公司董事会各专门委员会工作制度，认真履职，充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会决策提供了良好的支持。

1、董事会战略委员会

报告期内，公司董事会战略委员会共召开了四次会议，积极参与公司提前赎回可转债、回购股份、收购富乐新能源39.2%股权并增加投资、公开发行可转换公司债券等事项，提出了宝贵的建议。董事会战略委员结合公司所处行业的特点，对公司经营现状、发展前景、所处行业的风险和机遇进行了深入地了解，保证了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供了战略层面的支持。

2、董事会审计委员会

报告期内，公司董事会审计委员会共召开了四次会议，对公司审计部提交的内审报告、内部控制自我评价等内容进行审阅、核查，并就审计委员会上一年度工作情况进行全面的总结分析。审计委员会每季度听取审计部的工作汇报，及时了解公司各个主体的运营情况，将形成的核查意见及时向公司董事会报告。此外，在年报编制期间，审计委员会严格按照中国证监会、深交所等相关法律法规以及公司内控制度的要求，认真履行年报规程，积极协调审计计划及各

项安排，督促审计进程并保持与会计师的实时沟通，确保审计工作的顺利进行；同时就年审机构对公司2022年度审计工作情况进行总结和评价，积极发挥审核和监督职能。报告期内，审计委员会认真审核公司的财务信息及其披露，提议外部审计机构的选聘，负责内部审计与外部审计之间的沟通，监督公司的内部审计制度及其实施。审计委员会召开专项会议认真听取公司内部审计和外部审计机构汇报，审核公司及各子公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况，对内部审计人员尽责情况及工作考核提出指导意见。

3、董事会提名委员会

报告期内，公司董事会提名委员会召开了两次会议，广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选，储备一定量的后备管理人员，支持企业在全面发展中对人才的需求，进一步完善公司管理团队的组织架构和业务覆盖面，努力提升企业管理人员提名的水平。

4、董事会薪酬与考核委员会

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召开了两次会议。期间拟定公司2022年限制性股票激励计划草案；审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与考核方案，按照绩效评价标准对董事、高级管理人员的工作情况进行评估、审核，并制定了2023年度薪酬方案提交公司董事会。

（四）独立董事履职情况

公司独立董事根据《上市公司独立董事规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关法律法规的要求，履行义务，行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。具体见2022年度独立董事述职报告。

（五）信息披露情况

2022年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。

（六）投资者关系管理情况

公司积极接待投资者调研18次共计80余人，及时在深交所互动易平台回复投资者提问180余次，踊跃参2021年度网上业绩说明会。公司自上市以来未发生过因投资者关系处理不当而造成负面影响的事件，市场对公司的关注度越来越高。

三、2023年公司董事会重点工作

董事会积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项。2023年，根据公司实际情况及发展战略，公司将继续秉持对全体股东负责的原则，争取较好地完成各项经营指标，争取实现全体股东和公司利益最大化，回报投资者，回馈社会！董事会还将根据资本市场规范要求，继续提升公司规范运营和治理水平；严格按照相关法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟通，做好桥梁纽带作用，便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象，让投资者更多地了解星帅尔，更放心地投资星帅尔！

杭州星帅尔电器股份有限公司

董事会2023年4月28日