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一、关于黄山富乐新能源科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告 1-3
二、关于黄山富乐新能源科技有限公司2022年度业绩承诺完成情况的说明 4-5
关于黄山富乐新能源科技有限公司
业绩承诺完成情况的鉴证报告
中汇会鉴[2023]4597号
杭州星帅尔电器股份有限公司全体股东:
我们鉴证了后附的杭州星帅尔电器股份有限公司(以下简称星帅尔公司)管理层编制的《关于黄山富乐新能源科技有限公司2022年度业绩承诺完成情况的说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供星帅尔公司年度报告披露时使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为星帅尔公司2022年度报告的必备文件,随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
星帅尔公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料,按照深圳证券交易所的相关规定编制《关于黄山富乐新能源科技有限公司2022年度业绩承诺完成情况的说明》,并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对星帅尔公司管理层编制的《关于黄山富乐新能源科技有限公司2022年度业绩承诺完成情况的说明》提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括了解、检查、核对等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为,星帅尔公司管理层编制的《关于黄山富乐新能源科技有限公司2022年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定,如实反映了黄山富乐新能源科技有限公司2022年度业绩承诺完成情况。
(此页无正文)
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师:
中国·杭州中国注册会计师:
报告日期:2023年4月26日
陈达华
梁升洁
关于黄山富乐新能源科技有限公司2022年度业绩承诺完成情况的说明
杭州星帅尔电器股份有限公司(以下简称本公司)于2021年度完成收购黄山富乐新能源科技有限公司(以下简称富乐新能源),根据深圳证券交易所相关规定,现将富乐新能源2022年度业绩承诺完成情况说明如下:
一、业绩承诺情况
根据本公司与富乐新能源原股东王春霞、黄山亘乐源企业管理合伙企业(有限合伙)、马海林、郑丽梅、万峰、吴芳苗、杨建军、张伟、孙洲宏、汪君楠和何东晓(以下简称富乐新能源原股东)于2021年2月25日签订的《股权转让协议》,本公司以每股6元受让王春霞持有的富乐新能源451.35万元出资额,即45.135%股权,以每股6元受让黄山亘乐源企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称亘乐源)持有的富乐新能源58.65万元出资额,即5.865%股权。转让协议中约定富乐新能源在业绩承诺期间应实现经本公司指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益后的净利润,以下简称“承诺扣非净利润”)2021年度、2022年度、2023年度分别不低于800.00万元、960.00万元及1,150.00万元,三个年度实现扣非净利润累计不低于2,910.00万元(以下简称“承诺累计扣非净利润”)。
本公司将在2023年度结束时,聘请具有证券从业资格的会计师事务所对富乐新能源在业绩承诺期间的三个年度实际实现的合并报表归属于母公司的净利润(扣除非经常性损益后,以下简称“实现扣非净利润”)进行专项审计并出具《专项审核报告》,以对业绩承诺期间实现累计扣非净利润与承诺累计扣非净利润之间的差异情况进行补偿测算。
如三年后业绩不达标,则富乐新能源原股东需按不足部分的比例金额人民币赔偿给本公司。赔偿方式如下:
补偿金额(万元)=(1-实现扣非净利润/承诺累计扣非净利润)*100%*3060万元
富乐新能源原股东须在2024年的第一个季度内将补偿金额缴入本公司账户。延迟缴入,按照每天1万元进行赔偿,直至将业绩不达标款缴清为止。
2021年12月14日,富乐新能源召开股东会并通过决议,同意富乐新能源注册资本由1,000.00万元增至5,000.00万元,全体股东同比例增资;
2022年6月2日,本公司分别与王春霞、亘乐源签署《股权转让协议书》,公司收购其尚未实缴出资的增资股权并单方面增资。本次增资后,本公司对富乐新能源的持股比例提升至
90.20%。
本次增资后富乐新能源无需支付相关资金成本,出于公平核算的原则,各方补充约定富乐新能源自2022年6月增资后,至2023年12月31日业绩承诺期内,其存款(包括保证金账户)或购置理财产生的相关收益(税后)均在计算富乐新能源承诺业绩完成情况时予以扣除。
二、业绩承诺完成情况
富乐新能源2022年度经审计的合并报表归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益后的净利润)1,153.53万元,扣除2022年6月增资后至2022年12月31日其存款(包括保证金账户)或购置理财产生的相关收益(税后)87.98万元,实现2022年度承诺业绩1,065.56万元,超过承诺数105.56万元,实现当年业绩承诺金额的比例为111.00%。
杭州星帅尔电器股份有限公司董事会
2023年4月26日