股票代码：002860 股票简称：星帅尔 公告编号：2023-027
杭州星帅尔电器股份有限公司关于向激励对象授予2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、预留限制性股票授予日：2023年4月28日
2、预留限制性股票授予数量：61.00万股
3、预留限制性股票授予价格：6.56元/股
杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”或“星帅尔”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的预留部分限制性股票授予条件已经成就，根据2022年第一次临时股东大会授权，公司于2023年4月26日召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，同意确定本次预留限制性股票的授予日为2023年4月28日，向34名激励对象预留授予61.00万股限制性股票，授予价格为6.56元/股。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022年5月20日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<杭州星帅尔电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<杭州星帅尔电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事对本激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。
（二）2022年5月21日至2022年5月30日，公司对本激励计划拟首次授予的激励对象的姓名和职务在公司办公场所公告栏上进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年5月31日，公司召开第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明的议案》。
（三）2022年6月6日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<杭州星帅尔电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<杭州星帅尔电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划
草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
（四）2022年6月6日，公司分别召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2022年6月6日为首次授予日，向93名激励对象首次授予548.5826万股限制性股票，授予价格为7.68元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。2022年6月13日，本激励计划首次授予部分登记完成。
（五）2023年4月26日，公司分别召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事就本激励计划预留部分限制性股票的授予事项发表了独立意见，监事会对本次预留部分授予的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
二、董事会关于本激励计划预留部分限制性股票授予条件成就的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及本激励计划相关文件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以2023年4月28日为预留授予日，向34名激励对象预留授予61.00万股限制性股票，授予价格为6.56元/股。
三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差异的说明
本次实施的股权激励计划与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划不存在差异。
四、限制性股票的预留授予情况
（一）股票来源：公司从二级市场上回购的本公司A股普通股股票
（二）预留授予部分限制性股票授予日：2023年4月28日
（三）预留部分限制性股票的授予价格：6.56元/股
根据本激励计划的规定，预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为6.29元/股；
2、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为
6.56元/股。
（四）限制性股票的预留授予数量：61.00万股
（五）限制性股票的预留授予人数：34人
（六）激励对象名单及授予限制性股票的具体分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划授出权益数量的比例 | 占目前股本总额的比例 |
| 其他核心人员（34人） | 61.00 | 10.01% | 0.20% | |
| 合计 | 61.00 | 10.01% | 0.20% | |
（七）解除限售安排
预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
（八）解除限售的业绩考核要求
1、公司业绩考核要求
本激励计划在2023年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标和个人业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 | |
| 预留授予的限制性股票 | 第一个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于20.00%； 2、以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于40.00%。 |
| 第二个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于30.00%； 2、以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于60.00%。 | |
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
2、子公司层面业绩考核要求
当激励对象为子公司员工时，本激励计划在2023年至2024年会计年度中，分年度对激励对象所在的子公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。根据各考核年度业绩考核目标的完成情况（业绩指标实际达成率R=各考核年度实际完成值/业绩考核目标值）分为三个等级，公司依据下表确定子公司激励对象的解除限售系数：
| 业绩指标实际达成率R | R≥95% | 95%＞R≥85% | R＜85% |
| 子公司考核系数 | 100% | 70% | 0% |
若各解除限售期内，子公司当期业绩指标实际达成率R未达到85%，则子公司全体激励对象对应考核当年可解除限售的标的股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
若激励对象为上市公司母公司员工，则无需考核子公司层面业绩。
3、激励对象的绩效考核条件
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其考核系数。激励对象绩效考核结果划分为升级、保级、降级三个档次，对应的激励对象个人考核系数如下：
| 考核结果 | 升级 | 保级 | 降级 |
| 个人考核系数 | 100% | 70% | 0% |
激励对象为上市公司母公司员工的：激励对象当年实际可解除限售股数=个人考核系数×个人计划解除限售额度。
激励对象为上市公司子公司员工的：激励对象当年实际可解除限售股数=子公司考核系数×个人考核系数×个人计划解除限售额度。
在公司业绩目标及激励对象所在子公司业绩考核条件达成前提下，若激励对象上一年度个人综合评价结果达到保级及以上，则激励对象可按照本激励计划规定比例解除限售其获授的限制性股票。激励对象当期计划解除限售的限制性股票因个人绩效考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司以授予价格回购注销，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《杭州星帅尔电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
（九）本激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。
五、本激励计划的实施对公司的影响
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
本激励计划预留授予日为2023年4月28日，公司对预留授予的61.00万股限制性股票的成本进行预测算，合计需摊销的总费用为225.61万元，具体摊销情况见下表：
单位：万元
| 限制性股票摊销成本 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 225.61 | 112.81 | 94.00 | 18.80 |
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、参与激励的董事、高级管理人员前6个月买卖公司股票的情况说明
本次预留授予的激励对象无公司董事、高级管理人员。
八、公司筹集的资金用途
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。
九、独立董事的独立意见
（一）董事会确定本激励计划预留授予日为2023年4月28日，该授予日符合《管理办法》等法律法规以及本激励计划中关于授予日的相关规定，审议程序合法、有效；同时本激励计划规定的激励对象获授权益的条件也已成就。
（二）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（三）公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等相关法律法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
（五）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意本激励计划的预留授予日为2023年4月28日，向34名激励对象授予
61.00万股限制性股票。
十、监事会对预留授予日及激励对象名单核实的情况
经审慎核查《杭州星帅尔电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（授予日）》后，监事会认为：
（一）本次授予的激励对象均为公司正式在职员工，激励对象中无公司独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）本激励计划预留授予的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）列入本激励计划预留授予激励对象名单的人员符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件及本激励计划规定的激励对象条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（四）董事会确定的预留授予日符合《管理办法》等相关法律法规以及本激励计划中关于授予日的相关规定。
综上，公司监事会认为本激励计划预留限制性股票授予条件已经成就，同意确定以2023年4月28日为预留授予日，向34名激励对象授予61.00万股限制性股票。
十一、法律意见书的结论意见
“综上所述，本所律师认为：
1、公司本次限制性股票预留部分授予已取得现阶段必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定。本次股权激励计划预留部分授予尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务以及办理限制性股票授予的相关登记手续。
2、公司本次预留部分授予限制性股票的具体情况、确定的授予日、授予数量、授予对象符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定。”
十二、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
十三、备查文件
1、公司第五届董事会第二次会议决议；
2、公司第五届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、《杭州星帅尔电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（授予日）》；
5、上海锦天城（杭州）律师事务所关于杭州星帅尔电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划之预留授予的法律意见书；
6、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于杭州星帅尔电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
杭州星帅尔电器股份有限公司
董事会2023年4月28日