公司简称：博瑞传播 证券代码：600880 编号：临2023-015号
成都博瑞传播股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司结合实际情况，拟对《公司章程》中部分条款进行修订。具体修订内容如下：
| 修订条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第三十九条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十条规定的担保事项、第四十一条规定的财务资助事项及第四十二条规定的交易事项； （十三）对公司与关联方拟发生的交易（包括承担的债务和费用，但公司受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额占公司 |
| （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上，且交易金额在三千万元以上的关联交易作出决议； （十四）审议批准公司对外捐赠金额单项或年度累计300万元以上（不含本数）事项； （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | |
| 第四十条 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的其他担保情形。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（三）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 新增第四十一条 | 公司下列财务资助行为（含有息或者无息借款、委托贷款等），须经股东大会审议通过： （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的百分之十； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十； （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十； 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。 | |
| 新增第四十二条 | 公司发生的交易（对外捐赠、提供担保、财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义务或债务除外）达到下列标准之一的，由董事会审议后，还应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述交易包括：购买或出售资产，对外投资（含委托理财、对子公司投资等），租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或者受赠资产，债权、债务重组，签订许可使用协议，转让或者受让研发项目，放弃权 |
| 利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等），以及法律、法规、部门规章或本章程规定属于须履行公司内部决策程序的交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 | ||
| 第四十八条 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证券监督管理委员会四川监管局和上海证券交易所备案。 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第一百零六条 | 董事会行使下列职权： ...... （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； ...... | 董事会行使下列职权： ...... (八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； ...... |
| 第一百零九条 | 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项的决策权限如下： （一）在公司最近经审计净资产值20%以下的投资事项； （二）除本章程第四十条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项； （三）公司或控股子公司与关联人达成的总额在3000万元以下，且占上市公司最近经审计净资产值5%以下的关联交易； （四）未达到法律、行政法规、中国证券监督管理委员会有关文件以及《上海证券交易所股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的收购出售资产、委托理财事项。 前款第（一）～（三）规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证券监督管理委员会有关文件以及《上海证券交易所股票上市规则》规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。 董事会应当建立严格的审查和决策程序，对于重大投资事项，应当组织有关专家、专业人士进行评审。 | 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项的决策权限如下： （一）公司发生的交易（对外捐赠、提供担保、财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义务或债务的除外，交易具体内容详见本章程第四章第二节第四十二条）达到以下标准的： 1、 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上但低于50%的； 2、 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产1%以上，且绝对金额超过1000万元，但未达到本章程规定的股东大会审议标准的的； 3、 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的1%以上，且绝对金额超过1000万元，但未达到本章程规定的股东大会审议标准的的； 4、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，但未达到本章程规定的股东大会审议标准的的； 5、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元，但未达到本章程规定的股东大会审议标准的； 6、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，但未达到本章程规定的股东大会审议标准的。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （二）未达到本章程第四章第二节第四十条规定的股东大会审议标准的其他对外担保事项； （三）未达到本章程第四章第二节第四十一条规定的股东大会审议标准的财务资助事项； （四）决定与关联人达成的交易标准在下列区间范围内的关联交易事项：下限标准为：交易总额达到 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%；上限标准为：交易总额达到 3000 万元（不含本数）且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5％（不含本数）。 |
| 对于董事会权限范围内的对外担保、财务资助事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东大会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。 董事会应当建立严格的审查和决策程序，对于重大投资事项，应当组织有关专家、专业人士进行评审。 董事会应当建立严格的审查和决策程序，对于重大投资事项，应当组织有关专家、专业人士进行评审。 | ||
| 新增一百一十二条 | 公司发生对外捐赠事项的，包括现金捐赠和实物资产(按照账面净值计算其价值)捐赠按照下列程序执行： 单项或者年度累计捐赠金额达到50万元以上（不含本数）至300万元以下（含本数）的，应提交董事会会审议。单项或者年度累计捐赠金额达到50万元以上的情况：对于同一主体、同一事项产生的捐赠行为，在连续12个月内应视为单项捐赠并累计计算。 公司对外捐赠未达到上述标准的，经营层可以批准。 |
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款内容不变。因增加某些条款导致条款序号发生变化，修订后的《公司章程》条款序号依次顺延；《公司章程》中条款相互引用的，条款序号相应变化。本次关于《公司章程》的修订尚需提交股东大会审议通过后执行。特此公告。
成都博瑞传播股份有限公司董 事 会
2023年4月27日