亚士创能科技（上海）股份有限公司
（上海市青浦工业园区新涛路28号综合楼三层、四层）
2021年度向特定对象发行A股股票预案
（四次修订稿）
二零二三年四月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述公司本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或注册。
重要内容提示
1、本次向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备向特定对象发行股票的各项条件。
2、本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第四届董事会第二十二次会议、第三十一次会议、第三十三次会议、第三十四次会议、第三十五次会议及2021年第四次临时股东大会、2022年第二次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会审议通过。公司召开第四届董事会第三十四次会议，对发行方案中的相关事项进行调整，相关议案尚需获得公司股东大会审议通过；公司召开第四届董事会第三十五次会议，对发行方案中的相关事项进行调整，本次调整在董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。此外，根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行A股股票需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
3、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人李金钟先生。李金钟已出具承诺，确定最低认购金额为30,000.00万元。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
4、根据《上市公司证券发行注册管理办法》，本次向特定对象发行股票的定价基准日为第四届董事会第三十一次会议决议公告日（即2022年11月28日）。本次向特定对象发行股票的价格为7.89元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。
5、本次向特定对象发行的股票数量不低于38,022,814股（含本数）且不超过74,752,851股（含本数），并以上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内的发行数量为准。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价
格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
6、根据公司2022年第二次临时股东大会关于延长有效期的决议，本次发行决议的有效期至2023年11月28日，即自2021年第四次临时股东大会确定的有效期届满之日起12个月。
7、本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得上市交易。本次发行的发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
8、公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额（含发行费用）预计不低于30,000万元（含本数）且不超过58,980万元（含本数），扣除发行费用后用于补充流动资金或偿还银行债务。
9、本次向特定对象发行股票完成后，公司股权结构将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后新老股东共享。
11、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司章程指引》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“五、公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
目录
公司声明 ...... 1
重要内容提示 ...... 2
目录 ...... 4
释义 ...... 6
一、发行概况 ...... 7
（一）发行人基本情况 ...... 7
（二）本次向特定对象发行的背景 ...... 7
（三）本次向特定对象发行的目的 ...... 8
（四）发行对象及其与公司的关系 ...... 9
（五）本次向特定对象发行方案概要 ...... 9
（六）本次发行是否构成关联交易 ...... 11
（七）本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 11
（八）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 12
二、发行对象基本情况及股份认购合同摘要 ...... 12
（一）发行对象基本情况 ...... 12
（二）股份认购合同摘要 ...... 14
三、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 17
（一）本次募集资金使用计划 ...... 17
（二）本次募集资金使用的必要性分析 ...... 17
（三）本次募集资金使用的可行性分析 ...... 18
（四）本次发行对公司经营状况和财务状况的影响 ...... 19
（五）本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项 ...... 19
四、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 19
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 19
（二）本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 20
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况 ...... 21
（四）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 21
（五）公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 21
（六）本次发行的风险分析 ...... 22
五、公司利润分配政策及执行情况 ...... 24
（一）公司现行利润分配政策 ...... 24
（二）最近三年公司利润分配及现金分红情况 ...... 26
（三）公司最近三年未分配利润使用情况 ...... 27
（四）公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划 ...... 28
六、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施 ...... 30
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响 ...... 30
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 32
（三）本次向特定对象发行的必要性和可行性 ...... 33
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 33
（五）公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施 ...... 33
（六）相关主体出具的承诺 ...... 35
释义
| 发行人、亚士创能、本公司、公司 | 指 | 亚士创能科技（上海）股份有限公司 |
| 实际控制人 | 指 | 李金钟先生 |
| 创能明 | 指 | 上海创能明投资有限公司 |
| 润合同生 | 指 | 上海润合同生投资有限公司 |
| 润合同泽 | 指 | 上海润合同泽投资有限公司 |
| 润合同彩 | 指 | 上海润合同彩资产管理有限公司 |
| 本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 亚士创能科技（上海）股份有限公司向特定对象发行A股股票的行为 |
| 董事会决议公告日 | 指 | 2022年11月28日 |
| 本预案 | 指 | 亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案（四次修订稿） |
| 定价基准日 | 指 | 董事会决议公告日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
一、发行概况
（一）发行人基本情况
| 中文名称 | 亚士创能科技（上海）股份有限公司 |
| 英文名称 | ASIA CUANON TECHNOLOGY (SHANGHAI) CO., LTD. |
| 公司住所 | 上海市青浦区工业园区新涛路28号综合楼三层、四层 |
| 法定代表人 | 李金钟 |
| 设立时间 | 2009年2月13日 |
| 经营范围 | 建筑环保节能装饰、环保节能、建筑装饰新材料专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，生产加工保温新材料；销售：涂料、防水材料、保温材料；从事技术和货物进出口业务，实业投资，自有房屋租赁，物业管理，仓储服务（除危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股票简称 | 亚士创能 |
| 股票代码 | 603378 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 联系人 | 王永军、刘圣美 |
| 联系电话 | 021-59705888 |
| 电子邮件 | dmb@cuanon.com |
（二）本次向特定对象发行的背景
1、新型城镇化建设推动涂料行业蓬勃发展
根据国家统计局数据显示，2010年至2022年，城镇化率从49.68%提升至65.22%。党的二十大报告提出，推进以人为核心的新型城镇化，加快农业转移人口市民化。以城市群、都市圈为依托构建大中小城市协调发展格局，推进以县城为重要载体的城镇化建设。根据中国社科院的预计，到2025年我国的城镇化率将达到68%。国家发展改革委员会出台《2021年新型城镇化和城乡融合发展重点任务》，明确了目标和任务并具象化实施流程。总体来看，我国新型城镇化建设正在提速。在此背景下，中国城镇人口和城镇化率持续增加，对住宅、商业建筑、公共建筑、工业建筑等基础设施建设提出了刚性需求，我国推进新型城镇化建设的任务包括旧城改造、城镇保障性住房建设、棚户区改造、乡村振兴等，将不断驱动涂料行业向前发展。
2、行业集中度提升，市场占有率的提高将增加公司对流动资金的需求
国内建筑涂料行业市场空间较大，过去几年房地产行业的快速扩张带动整个产业粗放式增长，使行业目前的竞争格局较为分散。但随着下游地产行业份额向龙头集中，建筑涂料龙头企业不断发挥规模优势，持续进行合理产能布局，行业整体呈现集中度提升的趋势。根据中国涂料协会和涂界数据，2014年至2022年，行业CR10从14.33%增长至18.22%；而根据彭博数据，美国涂料市场CR3已超过80%，其中龙头公司Sherwin-Williams Company市场占有率超过50%，中国涂料市场相较美国涂料市场集中度仍有较大提升空间。此外，在政策和龙头企业推动下，公司布局的保温装饰一体化材料、保温材料、防水材料行业也正逐步向规模化和规范化发展。公司作为行业内少数同时拥有建筑涂料、保温装饰一体化材料、保温材料和防水材料四大产品及其系统服务能力、品牌影响力较强、规模较大的国内企业，未来的市场占有率和业务规模将不断上升，对流动资金的需求将持续增加。
3、公司持续扩大产能布局，需要流动资金支持以满足日常生产及业务拓展需求
公司“1+6+N”产能布局中，包括上海青浦、安徽滁州、新疆乌鲁木齐、重庆长寿、河北石家庄、广州花都、华中地区等综合智能制造基地，以及遍布全国的“N”个卫星工厂，其中卫星工厂中已有12个专业工厂、辅材料工厂分布在陕西西安、福建泉州、四川成都、广西南宁、山东德州、辽宁沈阳、山东青岛、江西九江、浙江湖州等地。通过涂料、保温装饰板500公里，保温板300公里，干粉砂浆200公里的就近供应，完成全国范围的有效辐射，从而大幅提升供应链实力。随着新增产能的不断建成，公司将需要增量流动资金以满足未来产品生产及业务拓展的需求。
（三）本次向特定对象发行的目的
1、优化资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力
近年来，随着城市更新和存量住房改造提升进程的不断推进，公司抓住行业集中度提升的趋势，持续加大市场开发和投入，竞争力不断提高，带动业务快速增长，公司资产负债率和负债规模也不断扩大。截至2022年末，公司资产负债率为73.79%，总负债为48.58亿元。
公司拟通过本次向特定对象发行募集资金用于补充流动资金或偿还银行债务，降低公司的资产负债率，提高公司偿债能力及资金实力，优化财务结构，增强抗风险能力，推动公司业务的可持续健康发展。
2、满足经营规模日益扩大带来的资金需求
我国建筑涂料、建筑保温和建筑防水企业众多，市场集中度较低，行业竞争较为激烈。在充分的市场竞争下，行业市场份额逐步向品牌企业集中，并呈现出较为明显的梯队层次。近年来，公司拓展产品品类，加快推进全国先进产能布局，并推动市场网络加密和销售渠道下沉，品牌影响力不断提高。2020年、2021年及2022年，公司分别实现营业收入35.07亿元、47.15亿元和31.08亿元，收入规模较大，公司对流动资金需求较大。
公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，增强公司的流动资金实力，以满足公司各项业务领域发展所带来的资金需求，为公司持续发展提供有力保障，并进一步促进主营业务平稳健康发展，提升公司市场占有率。
（四）发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司实际控制人李金钟先生。截至2023年3月31日，李金钟先生直接持有公司股份27,058,395股，占公司总股本的6.27%；李金钟先生持有创能明70.00%的股权，创能明持有公司26.30%的股权；李金钟先生持有润合同生80.05%的股权，润合同生持有公司9.64%的股权；李金钟先生持有润合同泽100%的股权，润合同泽持有公司8.77%的股权；李金钟持有润合同彩68.07%的股权，润合同彩持有公司7.28%的股权。李金钟直接持股及通过创能明、润合同泽、润合同生和润合同彩间接持股，控制了发行人58.26%的股权，为公司的实际控制人，并担任公司董事长、总经理，为公司关联方。
有关本次发行对象的详细信息，参见本预案“二、发行对象基本情况及股份认购合同摘要”之“（一）发行对象基本情况”。
（五）本次向特定对象发行方案概要
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式进行，公司将在获得上海证券交易所审核通过
并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机发行股票。
3、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为公司实际控制人李金钟先生。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
4、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为第四届董事会第三十一次会议决议公告日（即2022年11月28日）。本次向特定对象发行股票的价格为7.89元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
5、发行数量
本次向特定对象发行的股票数量不低于38,022,814股（含本数）且不超过74,752,851股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量以上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后发行数量为准。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
6、募集资金规模和用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）预计不低于30,000.00万元（含本数）且不超过58,980.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于补充公司流动资金或偿还银行债务。
7、限售期
本次发行的发行对象所认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行的发行对象所认购取得的公司本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
8、上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在上交所上市交易。
9、滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。
10、决议有效期限
根据公司2022年第二次临时股东大会关于延长有效期的决议，本次发行决议的有效期至2023年11月28日，即自2021年第四次临时股东大会确定的有效期届满之日起12个月。
（六）本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行的发行对象为公司实际控制人李金钟先生，因此本次发行构成关联交易。
本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
（七）本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次向特定对象发行的发行对象为公司实际控制人李金钟先生。截至2023年3月
31日，李金钟先生直接持有公司股份27,058,395股，占公司总股本的6.27%；李金钟先生持有创能明70.00%的股权，创能明持有公司26.30%的股权；李金钟先生持有润合同生80.05%的股权，润合同生持有公司9.64%的股权；李金钟先生持有润合同泽100%的股权，润合同泽持有公司8.77%的股权；李金钟持有润合同彩68.07%的股权，润合同彩持有公司7.28%的股权。李金钟直接持股及通过创能明、润合同泽、润合同生和润合同彩间接持股，控制了发行人58.26%的股权，为公司的实际控制人。
本次发行后，李金钟先生持有公司的股份比例将会进一步提高，仍为公司的实际控制人。因此，本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化。
（八）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第四届董事会第二十二次会议、第三十一次会议、第三十三次会议、第三十四次会议、第三十五次会议及2021年第四次临时股东大会、2022年第二次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会审议通过。公司召开第四届董事会第三十四次会议，对发行方案中的相关事项进行调整，相关议案尚需获得公司股东大会审议通过；公司召开第四届董事会第三十五次会议，对发行方案中的相关事项进行调整，本次调整在董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需由上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行全部呈报批准程序。
二、发行对象基本情况及股份认购合同摘要
（一）发行对象基本情况
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司实际控制人李金钟先生。
1、基本信息
李金钟先生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，公司董事长、总经理，1964年9月12日出生，身份证号码为330724196409******，住所为浙江省杭州市上城区。
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司实际控制人李金钟先生。截至2023年3月31日，李金钟先生直接持有公司股份27,058,395股，占公司总股本的6.27%；李金钟先生持有创能明70.00%的股权，创能明持有公司26.30%的股权；李金钟先生持有润合同生80.05%的股权，润合同生持有公司9.64%的股权；李金钟先生持有润合同泽100%的股权，润合同泽持有公司8.77%的股权；李金钟持有润合同彩68.07%的股权，润合同彩持有公司7.28%的股权。李金钟直接持股及通过创能明、润合同泽、润合同生和润合同彩间接持股，控制了发行人58.26%的股权，为公司的实际控制人，并担任公司董事长、总经理。
2、最近五年主要任职情况
截至本预案公告日，除任职亚士创能董事长、总经理之外，李金钟先生最近五年的主要任职情况如下：
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 |
| 亚士漆（上海）有限公司 | 2018年1月至今 | 执行董事兼总经理 |
| 上海市青浦区工商联合会 | 2018年1月至今 | 副主席 |
| 亚士创能科技（天津）有限公司 | 2018年1月至今 | 执行董事 |
| 亚士创能科技（西安）有限公司 | 2018年1月至今 | 执行董事 |
| 上海创能明投资有限公司 | 2018年1月至今 | 执行董事 |
| 上海润合同生投资有限公司 | 2018年1月至今 | 董事长 |
| 上海润合同泽投资有限公司 | 2018年1月至今 | 执行董事 |
| 上海润合同彩资产管理有限公司 | 2018年1月至今 | 执行董事 |
| 亚士漆（香港）有限公司 | 2018年1月至今 | 董事 |
| ASSETSINO GROUP LIMITED | 2018年1月至今 | 董事 |
| 中涂（上海）教育科技有限公司 | 2018年1月至2022年8月 | 董事 |
| 上海亚士合通建筑材料科技有限公司 | 2019年8月至今 | 董事 |
3、对外投资公司及其业务情况
截至本预案公告日，李金钟先生除亚士创能外控制或有重大影响的核心企业及其核心业务如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 上海创能明投资有限公司 | 3,100万元 | 70.00% | 高新技术产业投资、实业投资，商务信息咨询 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 2 | 上海润合同生投资有限公司 | 1,100万元 | 80.05% | 高新技术产业投资、实业投资，商务信息咨询 |
| 3 | 上海润合同泽投资有限公司 | 1,000万元 | 100.00% | 高新技术产业投资、实业投资，商务信息咨询 |
| 4 | 上海润合同彩资产管理有限公司 | 830万元 | 68.07% | 资产管理、实业投资、高新技术产业投资、商务信息咨询 |
| 5 | ASSETSINO GROUP LIMITED | 5万美元 | 100.00% | 股权投资 |
4、发行对象最近五年诉讼、处罚等情况
李金钟先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况
本次发行后，李金钟先生与公司不会因本次向特定对象发行产生同业竞争。
李金钟先生为公司实际控制人，与公司构成关联关系；李金钟先生以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。
除上述交易外，本次向特定对象发行完成后，李金钟先生不会因本次向特定对象发行与本公司产生新的关联交易。
6、本次向特定对象发行股票预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。本预案披露前24个月内的重大关联交易详细情况请参阅登载于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。
7、认购资金来源情况
李金钟先生本次认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。
（二）股份认购合同摘要
李金钟先生与公司于2023年2月28日在中国上海市青浦区签署了《附生效条件的股份认购协议》。根据相关法律法规、规范性文件及监管要求，公司对本次发行董事会
决议日前六个月至本次发行前投入的财务性投资1,020.00万元从本次拟募集资金总额中扣除，此外，2023年4月，李金钟先生已出具承诺，确定最低认购金额为30,000.00万元。据此，李金钟先生与公司于2023年4月26日签署了《附生效条件的股份认购协议之补充协议》，对原协议相关内容进行了调整。上述协议内容摘要如下：
1、合同主体
甲方：亚士创能科技（上海）股份有限公司乙方：李金钟
2、认购方式与金额
乙方以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股普通股），每股面值为人民币1.00元。
乙方同意认购甲方本次向特定对象发行股份总数的100%，且认购金额（含发行费用）预计不低于30,000万元（含本数）且不超过58,980万元（含本数），乙方的最终认购股票数量以上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内的发行数量为准。
3、认购价格及定价依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第四届董事会第三十一次会议决议公告日（即2022年11月28日）。
本次向特定对象发行股票的价格为7.89元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次认购价格将按照下述方式进行相应调整：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
若甲方的股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，则本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。
若甲方董事会重新确定发行价格并经股东大会审议通过的，则相应调整新发行价格。
4、认购数量
乙方同意认购甲方本次向特定对象发行的全部股份，认购数量不低于38,022,814股（含本数）且不超过74,752,851股（含本数），本次发行数量将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。双方确认本次认购股票的最终数量根据上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内的方案确定。
若甲方的股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则乙方认购甲方股票的数量上限将作出相应调整。
5、认购款的支付与股票交割
乙方应当在本次向特定对象发行通过上海证券交易所审核并获得中国证监会注册同意，且收到甲方和本次向特定对象发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行所专门开立的账户，待符合《证券法》规定的会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
在乙方支付上述认购款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
6、认购股份的限售期
乙方所认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
乙方所认购取得的公司本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
7、生效条件
本合同在下述条件全部满足后立即生效：
（1）本协议经甲方董事会审议通过；
（2）本次向特定对象发行股票事项通过上海证券交易所审核并获得中国证监会注册同意。
8、违约责任
（1）本合同生效后，任何一方不履行或不完全履行本合同项下的责任与义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，即构成违约，违约方应向守约方支付约定认购金额的5%作为违约金。
（2）双方协商一致，如果乙方在本次向特定对象发行实施时不履行或不完整履行本合同项下的认购义务，甲方有权根据具体情况就其不履行部分采取不予发行、选择其他认购对象等方式处理。
（3）本合同项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得①甲方董事会审议通过；或/和②通过上海证券交易所审核并获得中国证监会同意注册，不构成甲方违约。
（4）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次向特定对象发行已不能达到发行目的，而主动向上海证券交易所或中国证监会撤回申请材料的，不构成违约。
三、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额（含发行费用）预计不低于30,000.00万元（含本数）且不超过58,980.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于补充流动资金或偿还银行债务。
（二）本次募集资金使用的必要性分析
1、有利于优化公司资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力
近年来，随着城市更新和存量住房改造提升进程的不断推进，公司抓住行业集中度提升的趋势，持续加大市场开发和投入，竞争力不断提高，带动业务快速增长，公司资产负债率和负债规模也不断扩大。截至2022年末，公司资产负债率为73.79%，总负债为48.58亿元。
通过本次向特定对象发行募集资金补充流动资金或偿还银行债务，可以降低公司的资产负债率，提高公司偿债能力及资金实力，优化财务结构，增强抗风险能力，推动公司业务的可持续健康发展。
2、有利于满足公司经营规模日益扩大带来的资金需求
我国建筑涂料、建筑保温和建筑防水企业众多，市场集中度较低，行业竞争较为激烈。在充分的市场竞争下，行业市场份额逐步向品牌企业集中，并呈现出较为明显的梯队层次。近年来，公司拓展产品品类，加快推进全国先进产能布局，并推动市场网络加密和销售渠道下沉，品牌影响力不断提高。2020年、2021年及2022年，公司分别实现营业收入35.07亿元、47.15亿元和31.08亿元，收入规模较大，公司对流动资金需求较大。
通过本次向特定对象发行募集资金，可以增强公司的流动资金实力，以满足公司各项业务领域发展所带来的资金需求，为公司持续发展提供有力保障，并进一步促进主营业务平稳健康发展，提升公司市场占有率。
综上，公司通过本次向特定对象发行募集资金，可有效降低公司的资产负债率，从而优化资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力；同时，本次向特定对象发行有利于满足公司经营规模日益扩大带来的资金需求，符合公司及全体股东的利益。
（三）本次募集资金使用的可行性分析
1、本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展。
2、本次向特定对象发行的发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（四）本次发行对公司经营状况和财务状况的影响
1、本次发行对公司经营状况的影响
本次向特定对象发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金或偿还银行债务。本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策，有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，有利于公司拓展主营业务，扩大市场占有率，进一步提升公司的综合竞争力。本次发行募集资金的使用符合公司实际情况和发展需要。
2、本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司净资产将大幅增加，财务结构得以优化，资本实力和偿债能力有所增强。本次发行可有效降低公司的财务风险，提升公司盈利能力，增强公司的综合竞争力。
（五）本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项
公司本次募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金或偿还银行债务，不涉及投资项目报批事项。
四、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
1、业务及资产整合计划
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
2、修改公司章程计划
本次向特定对象发行完成后，公司注册资本将发生变化，公司将按照发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
3、对股东结构的影响
截至2023年3月31日，李金钟先生直接持有公司股份27,058,395股，占公司总股本的6.27%；李金钟先生持有创能明70.00%的股权，创能明持有公司26.30%的股权；李金钟先生持有润合同生80.05%的股权，润合同生持有公司9.64%的股权；李金钟先生持有润合同泽100%的股权，润合同泽持有公司8.77%的股权；李金钟持有润合同彩68.07%的股权，润合同彩持有公司7.28%的股权。李金钟直接持股及通过创能明、润合同泽、润合同生和润合同彩间接持股，控制了发行人58.26%的股权，为公司的实际控制人。另外，李金钟之配偶赵孝芳持有公司5.22%的股权，李金钟姐姐之子沈刚持有公司3.07%的股权。
本次发行后，李金钟先生控制公司的股份比例将会进一步提高，仍为公司的实际控制人。因此，本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化。
4、本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告之日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对公司高级管理人员结构产生重大影响。若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
5、对业务结构的影响
本次发行所募集资金扣除发行费用后将用于补充公司流动资金或偿还银行债务。公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。
（二）本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
1、本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的注册资本增加，总资产、净资产规模相应增加，资产负债率进一步降低，资金实力得到有效增强，一定程度上缓解了流动资金紧张造成的压力。有助于公司提高偿债能力，降低财务风险，进一步改善财务结构，增强短期偿债能力和
抗风险能力。
2、本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的资金实力会有较大提升，有利于公司减少财务成本，降低经营风险，改善公司经营业绩。虽然短期内公司的净资产收益率可能由于本次发行受到一定程度的摊薄，但随着公司业务领域的持续开拓、经营规模的逐渐扩大，公司营业收入和净利润将会稳步的增长，进而提升公司的持续盈利能力。
3、本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。本次向特定对象发行募集资金将用于补充流动资金或偿还银行债务，有利于公司增加业务拓展能力，提升公司未来经营活动现金净流量，从而进一步增强公司持续盈利能力，符合公司股东利益最大化的目标。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不会因本次发行而发生变化。除本次发行构成关联交易外，不会因本次发行产生新的关联交易和同业竞争。
（四）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行担保的情形。
（五）公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2022年12月31日，公司资产负债率为73.79%，处于公司近年的较高水平。本次向特定对象发行完成后，公司的总资产和净资产规模将有所增加，资产负债率有所下降，公司财务结构将更加稳健，偿债能力与抗风险能力得以增强，为公司未来业务的发展提供有力保障。公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）、不存
在负债比例过低以及财务成本不合理的情况。
（六）本次发行的风险分析
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
1、经营业绩波动风险
公司所处细分行业为建筑节能保温、防水与装饰材料行业，主要产品广泛应用于以民用建筑和工业建筑为代表的房地产领域。2020年、2021年、2022年，公司净利润分别为31,560.26万元、-54,399.32万元、10,573.06万元，受房地产行业整体波动影响，公司经营业绩波动较大。基于房地产行业发展受国家宏观经济、货币政策、财政政策，以及国家调控政策的影响较大，若未来中国房地产市场需求及投资增速进一步放缓或下滑，将对公司经营带来较大不利影响。
2、应收账款、应收票据增加及坏账损失的风险
自2017年上市以来，公司品牌知名度和市场竞争力不断增强，公司营收规模较大，应收账款及应收票据规模较大。2021年受下游房地产客户信用风险扩大的影响，公司单项计提信用减值损失金额为78,246.04万元，计提金额较大。虽然公司加强了赊销管理，但若部分客户的支付能力出现恶化，则公司的应收账款及应收票据可能无法收回或无法按时收回，导致坏账损失规模较大，对公司的经营业绩和资金周转产生较大的负面影响。
3、产业政策变化风险
目前国家监管机构与行业协会出台了《促进绿色建材生产和应用行动方案》《市场准入负面清单》《中国涂料行业“十四五”规划》等一系列政策和规划文件，以规范和指导建筑涂料、建筑保温、建筑防水行业的发展，上述政策有利于行业整体的良性、健康发展，也有利于市场的进一步集中，将为包括发行人在内的行业龙头企业带来积极影响。但未来如果国家在行业法规、投融资体制、产业发展指导意见等相关产业政策方面做出不利于发行人发展的调整，将有可能制约发行人的业务发展。
4、原材料价格波动风险
公司生产所需主要原材料为乳液、颜填料、助剂、聚苯乙烯颗粒、树脂和硅酸钙板等，部分主要原材料价格走势与原油等大宗商品价格走势关联度较高。目前公司主要通过招投标机制和集中采购方式提高对供应商的议价能力，并与供应商建立价格调整机制，同时采用套期保值等多种措施规避原材料价格波动带来的负面影响，但若原材料价格在未来出现大幅度上涨，将可能对公司的盈利水平产生一定影响。
5、技术研发风险
公司始终把科技创新作为企业可持续发展的必要条件，不断加大科研投入，建筑涂料、保温装饰一体化材料、保温材料、防水材料等产品均系自主研发。由于行业新材料、新产品、新工艺、新方案时有出现，若公司持续创新能力不足，不能持续满足市场的更高需求，则公司的竞争力及持续盈利能力将会受到较大影响。此外，公司对自主研发的产品配方、工艺、结构、外观等核心技术采取专利权保护或者专有技术保护措施，并与相关岗位人员签订了《保密协议》《竞业限制协议》等防止核心技术的流失。虽然公司高度重视并采取了上述一系列保护手段和保密措施，但仍存在知识产权被侵犯，核心技术被泄密和窃取的风险。
6、公司快速成长带来的管理能力不足风险
本次向特定对象发行股票将导致公司的资产规模、人员规模、业务规模增长较快，对公司管理能力提出了更高的要求。虽然公司管理层在企业管理方面已经积累了一定经验，并通过多种方式培养、聘用专业人才以充实管理力量，但随着公司经营规模的不断增长，仍然存在着管理能力不足的风险。
7、每股收益和净资产收益率存在被摊薄风险
本次向特定对象发行股票募集资金拟用于补充流动资金或偿还银行债务，本次发行完成后，公司总股本和净资产将进一步增加。由于本次募集资金到位后，其产生效益尚需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长。因此，本次向特定对象发行股票可能导致公司短期内每股收益和净资产收益率等指标有所下降，本次发行存在摊薄公司即期回报的风险。
8、本次向特定对象发行股票的审批风险
本次向特定对象发行股票尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会做出
予以注册决定后方可实施。该等审批事项的结果存在不确定性。
9、股票市场波动的风险
股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次向特定对象发行股票需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
五、公司利润分配政策及执行情况
（一）公司现行利润分配政策
公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关要求，公司现行有效的《公司章程》对公司利润分配政策进行了明确的规定，主要内容如下：
“第一百七十一条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则：公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标。
（二）公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合及法律法规许可的其他方式分配股利。公司当年盈利且累计可分配利润为正值时，公司原则上每年进行一次现金分红，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（三）在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
（五）公司上一个会计年度实现盈利，但董事会未提出年度现金分红预案的，或者董事会做出的现金利润分配方案不符合本章程规定的，公司董事会应当在定期报告中披露原因及未用于分配现金红利的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会批准。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（八）公司利润分配政策决策机制与程序如下：
公司利润分配政策的制订和修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经董事会成员半数以上通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所代表的表决权三分之二以上表决通过，并应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营，公司可以根据内外部环境调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，并以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护。有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会批准。”
（二）最近三年公司利润分配及现金分红情况
1、最近三年利润分配情况
（1）2022年度利润分配情况
2023年4月26日，公司召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过《2022年年度利润分配方案》，公司拟以本次利润分配方案公告披露日公司总股本431,156,118股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.75元（含税），合计派发现金红利32,336,708.85元（含税）。本年度不送红股，不进行公积金转增股本。如在本次利润分配方案公告披露日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
（2）2021年度利润分配情况
2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《2021年年度利润分配及资本公积金转增股本方案》。本次利润分配以2021年末总股本298,951,327股为基数，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4.50股，转增后公司的总股
本为433,479,424股。公司将2021年度实施股份回购所支付的99,982,197.08元现金视同现金红利，纳入2021年度现金分红的相关比例计算，不再进行其他方式的现金分红。
（3）2020年度利润分配情况
2021年5月19日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案》。本次利润分配以2020年末总股本206,173,329股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.46元（含税），合计派发现金红利94,839,731.34元（含税），同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4.50股，转增后公司的总股本为298,951,327股。
2、最近三年现金分红情况
公司最近三年分红情况具体如下：
单位：万元
| 指标 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 合并报表中归属于公司股东的净利润 | 10,573.06 | -54,399.32 | 31,560.26 |
| 现金分红金额（含税） | 3,233.67 | - | 9,483.97 |
| 集中竞价方式回购股份金额 | - | 9,998.22 | - |
| 最近三年累计现金分配合计 | 22,715.86 | ||
注1：公司于2023年4月26日召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过《2022年年度利润分配方案》，公司拟以本次利润分配方案公告披露日公司总股本431,156,118股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.75元（含税），合计派发现金红利32,336,708.85元（含税）。本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。注2：公司于2021年度通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份1,748,506股，合计支付金额为9,998.22万元。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
公司最近三年现金分红情况符合公司章程的规定，亦符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对现金分红的相关要求，公司亦在定期报告中进行了必要的披露。
（三）公司最近三年未分配利润使用情况
公司最近三年的未分配利润主要用于公司经营活动，在扩大现有业务规模的同时，积极投产新项目以提高公司综合竞争力，支持公司发展战略的实施及可持续发展，未分配利润的使用符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
（四）公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划
为健全和完善公司股东回报机制，建立持续、稳定、科学、透明的利润分配政策和监管机制，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》《上市公司章程指引》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》的相关规定，制定了《亚士创能科技（上海）股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》，具体内容如下：
1、制定股东回报规划的考虑因素
公司着眼于长远、稳定、可持续发展，在综合分析公司远期战略发展目标、实际经营情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，结合公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学、透明的回报机制，对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
2、股东回报规划的制定原则
股东回报规划的制定应在符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》有关利润分配的规定的基础上，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长期利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
3、未来三年（2023——2025年度）股东回报规划
（1）公司的利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合及法律法规许可的其他方式分配股利，优先采用现金方式进行利润分配。
（2）公司当年盈利且累计可分配利润为正值时，公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（3）公司当年盈利且累计可分配利润为正值时，公司原则上每年进行一次现金分红，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（4）如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形执行差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、股东回报规划的决策机制
（1）公司利润分配政策的制订和修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经董事会成员半数以上通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
（2）公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
（3）公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所代表的表决权三分之二以上表决通过，并应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。
（4）若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营，公司可以根据内外部环境调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，并以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护。
5、股东回报规划的生效机制
股东回报规划未尽事宜，依照相关法律规定、规范性文件及《公司章程》的规定执
行。股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
六、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对主要财务指标和摊薄即期回报的影响及公司采取的填补回报措施说明如下：
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响
1、假设前提
（1）假设本次向特定对象发行方案于2023年8月底前实施完毕，该完成时间仅为估计，用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内实际发行完成时间为准。
（2）假设本次发行数量为发行上限，即7,475.2851万股；募集资金总额不超过58,980.00万元，最终发行数量及募集资金总额以上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内的实际发行完成情况为准。
（3）假设公司总股本以截至2022年12月31日公司总股本为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份及2023年4月回购注销部分限制性股票的影响，不考虑其他调整事项导致股本发生的变化。
（4）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（5）假设不考虑2023年度内实施的利润分配的影响。
（6）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募投项目产生效益）等的影响。
（7）假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（8）假设2023年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在2022年度的基础上按照-10.00%、0.00%及10.00%的业绩变动幅
度测算。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
（9）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、测算过程
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 2022年度/2022年末 | 2023年度/2023年末 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 43,173.64 | 43,115.61 | 50,590.90 |
| 假设情形一：2023年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）较上期减少10% | |||
| 归属于母公司股东的净资产（万元） | 172,556.18 | 181,694.84 | 240,674.84 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 10,573.06 | 9,515.75 | 9,515.75 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元）（扣除非经常性损益后） | 3,594.68 | 3,235.21 | 3,235.21 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.25 | 0.22 | 0.21 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.24 | 0.22 | 0.21 |
| 基本每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后） | 0.09 | 0.08 | 0.07 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后） | 0.08 | 0.08 | 0.07 |
| 加权平均净资产收益率 | 6.32% | 5.37% | 4.84% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） | 2.15% | 1.83% | 1.64% |
| 假设情形二：2023年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）与上期持平 | |||
| 归属于母公司股东的净资产（万元） | 172,556.18 | 182,752.14 | 241,732.14 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 10,573.06 | 10,573.06 | 10,573.06 |
| 项目 | 2022年度/2022年末 | 2023年度/2023年末 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 归属于母公司股东的净利润（万元）（扣除非经常性损益后） | 3,594.68 | 3,594.68 | 3,594.68 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.25 | 0.25 | 0.23 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.24 | 0.25 | 0.23 |
| 基本每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后） | 0.09 | 0.08 | 0.08 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后） | 0.08 | 0.08 | 0.08 |
| 加权平均净资产收益率 | 6.32% | 5.95% | 5.36% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） | 2.15% | 2.02% | 1.82% |
| 假设情形三：2023年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）较上期增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净资产（万元） | 172,556.18 | 183,809.45 | 242,789.45 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 10,573.06 | 11,630.37 | 11,630.37 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元）（扣除非经常性损益后） | 3,594.68 | 3,954.15 | 3,954.15 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.25 | 0.27 | 0.25 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.24 | 0.27 | 0.25 |
| 基本每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后） | 0.09 | 0.09 | 0.09 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后） | 0.08 | 0.09 | 0.09 |
| 加权平均净资产收益率 | 6.32% | 6.53% | 5.88% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） | 2.15% | 2.22% | 2.00% |
注：每股收益及净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。
根据上述测算，在完成本次向特定对象发行后，公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次
募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。同时，公司对2023年相关财务数据的假设值为方便计算相关财务指标，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测和业绩承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。
（三）本次向特定对象发行的必要性和可行性
本次向特定对象发行的必要性和合理性参见本预案“三、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金或偿还银行债务。这有助于公司增强资金实力以扩大经营规模，提升市场占有率，同时有效优化公司资本结构，提升公司抗风险能力，从而进一步提升公司盈利水平和核心竞争力。本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金或偿还银行债务，不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。
（五）公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
1、不断完善利润分配政策，保障投资者利益
为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回
报股东的意识，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》的相关规定，公司已于2022年制定了《亚士创能科技（上海）股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》，明确了公司2023年至2025年利润分配的具体形式、比例等，保障投资者的利益。
2、加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用
本次向特定对象发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。
3、不断完善公司治理，全面提升公司经营管理水平
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司将持续完善业务流程，进一步提升研发、采购、生产各环节的信息化、数字化管理水平，加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
（六）相关主体出具的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，公司实际控制人李金钟先生以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
1、公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东上海创能明投资有限公司（以下简称“本公司”）、实际控制人李金钟先生（以下简称“本人”）承诺如下：
“1、本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
2、公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员（以下简称“本人”）承诺如下：
“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或董事会提名委员会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。”
亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会
2023年4月28日