| 证券代码：603378 | 证券简称：亚士创能 | 编号：2023-040 |
亚士创能科技（上海）股份有限公司关于公司与特定对象签署《附生效条件的股份认购协议之
补充协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“亚士创能”或“公司”）拟向特定对象发行A 股股票（以下简称“本次交易”或“本次发行”），公司与李金钟先生于 2023年2月28日签署《附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。根据相关法律法规、规范性文件及监管要求，公司对本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前投入的财务性投资1020.00万元从本次拟募集资金总额中扣除，此外，李金钟已出具承诺，确定最低认购金额为30,000万元。据此，李金钟先生与公司于2023年4月26日签署了《附生效条件的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对原协议相关内容进行了调整。李金钟先生为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
公司本次向特定对象发行股票事项尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。
一、关联交易概述
经调整后，公司本次发行的募集资金总额（含发行费用）预计不低于30,000万元（含本数）且不超过58,980万元（含本数），本次发行的股票数量不低于38,022,814股（含本数）且不超过74,752,851股（含本数），并以上海证券交易所审核通过并经中国
证监会同意注册后的有效期内的发行数量为准。本次发行的认购对象为公司实际控制人李金钟先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，李金钟先生为公司关联方，其认购公司本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。
二、关联方的基本情况
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司实际控制人李金钟先生。
（一）基本信息
李金钟先生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，公司董事长、总经理，1964年9月12日出生，身份证号码为330724196409******，住所为浙江省杭州市上城区。本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司实际控制人李金钟先生。截至2022年9月30日，李金钟先生直接持有公司股份27,058,395股，占公司总股本的6.27%；李金钟先生持有创能明70.00%的股权，创能明持有公司26.30%的股权；李金钟先生持有润合同生80.05%的股权，润合同生持有公司9.64%的股权；李金钟先生持有润合同泽100%的股权，润合同泽持有公司8.77%的股权；李金钟持有润合同彩68.07%的股权，润合同彩持有公司7.28%的股权。李金钟直接持股及通过创能明、润合同泽、润合同生和润合同彩间接持股，控制了发行人58.26%的股权，为公司的实际控制人，并担任公司董事长、总经理。
（二）最近五年主要任职情况
截至公告日，除任职亚士创能董事长、总经理之外，李金钟先生最近五年的主要任职情况如下：
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 |
| 上海创能明投资有限公司 | 2016年1月至今 | 执行董事 |
| 上海润合同生投资有限公司 | 2016年1月至今 | 董事长 |
| 上海润合同泽投资有限公司 | 2016年1月至今 | 执行董事 |
| 上海润合同彩资产管理有限公司 | 2016年1月至今 | 执行董事 |
| 亚士漆（上海）有限公司 | 2016年1月至今 | 执行董事兼总经理 |
| 亚士创能科技（天津）有限公司 | 2016年1月至今 | 执行董事 |
| 亚士创能科技（西安）有限公司 | 2016年1月至今 | 执行董事 |
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 |
| 亚士漆（香港）有限公司 | 2016年1月至今 | 董事 |
| ASSETSINO GROUP LIMITED | 2016年1月至今 | 董事 |
| 上海市青浦区工商联合会 | 2016年1月至今 | 副主席 |
| 中涂（上海）教育科技有限公司 | 2016年8月至2022年8月 | 董事 |
| 上海亚士合通建筑材料科技有限公司 | 2019年8月至今 | 董事 |
（三）对外投资及其业务情况
截至公告日，李金钟先生除亚士创能外控制或有重大影响的核心企业及其核心业务如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 上海创能明投资有限公司 | 3,100万元 | 70.00% | 高新技术产业投资、实业投资，商务信息咨询 |
| 2 | 上海润合同生投资有限公司 | 1,100万元 | 80.05% | 高新技术产业投资、实业投资，商务信息咨询 |
| 3 | 上海润合同泽投资有限公司 | 1,000万元 | 100.00% | 高新技术产业投资、实业投资，商务信息咨询 |
| 4 | 上海润合同彩资产管理有限公司 | 830万元 | 68.07% | 资产管理、实业投资、高新技术产业投资、商务信息咨询 |
| 5 | ASSETSINO GROUP LIMITED | 5万美元 | 100.00% | 股权投资 |
（四）发行对象最近五年诉讼、处罚等情况
李金钟先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况
本次发行后，李金钟先生与公司不会因本次发行产生同业竞争。
李金钟先生为公司实际控制人，与公司构成关联关系；李金钟先生以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。
除上述交易外，本次发行完成后，李金钟先生不会因本次发行与本公司产生新的关联交易。
（六）本次发行股份预案披露前24个月内重大交易情况
公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。本预案披露前24个月内的重大关联交易详细情况请参阅登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。
（七）认购资金来源情况
李金钟先生本次认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。
三、关联交易情况
李金钟先生为公司实际控制人，与公司构成关联关系；李金钟先生以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。
除上述交易外，本次发行完成后，李金钟先生不会因本次发行与本公司产生新的关联交易。
四、关联交易协议之补充协议的主要内容
（一）协议主体和签订时间
甲方：亚士创能科技（上海）股份有限公司
乙方：李金钟
签订时间：2023年4月26日
（二）协议主要内容
1、认购方式与金额
将乙方同意认购甲方本次向特定对象发行股份总数的认购金额由“不超过（含）60,000万元”变更为“预计不低于30,000万元（含本数）且不超过58,980万元（含本数）”。
2、认购数量
将乙方同意认购甲方本次发行的股份认购数量由“不超过76,045,627股（含本数）”变更为“不低于38,022,814股（含本数）且不超过74,752,851股（含本数）”。
3、除上述第1、2条所述调整外，原协议其他条款不变。
4、合同生效条件
本补充协议在下述条件全部满足后立即生效：
（1）本次向特定对象发行调整方案经甲方董事会审议通过；
（2）本次向特定对象发行股票事项通过上海证券交易所审核并获得中国证监会注册同意。
五、关联交易对公司的影响
本次发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金或偿还银行债务，从而改善公司筹资活动现金流量，有助于提高公司的偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力，有利于增强公司的业务拓展能力，从而提高公司的综合竞争力和整体盈利能力。
本次发行不会导致公司的实际控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备在上交所上市的条件。公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生关联交易和同业竞争。本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易议案已经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决。
七、独立董事意见
公司本次向特定对象发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正原则，公司与李金钟先生签订的《附生效条件的股份认购协议之补充协议》内容合理、可行；公司不存在向李金钟先生做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向李金钟先生提供财务资助或补偿的情形；公司本次向特定对象发行方案符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司实际控制人李金钟先生参与认购公司本次向特定对象发行的股票，表明其对公司价值高度认
可，对公司未来发展有坚定的信心，有利于实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益。
公司全体独立董事一致同意公司与李金钟先生签订《附生效条件的股份认购协议之补充协议》暨关联交易事项。
八、监事会意见
公司本次发行的对象为公司实际控制人李金钟先生，根据《注册管理办法》等相关法律法规的规定，李金钟先生同意对相关内容进行调整并签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议》经审阅公司董事会提交的《附生效条件的股份认购协议之补充协议》，监事会认为该协议定价公允，条款设置合理合法，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。公司监事会一致同意公司与李金钟先生签订《附生效条件的股份认购协议之补充协议》暨关联交易事项。
特此公告。
亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会
2023年4月28日