证券代码：603378 证券简称：亚士创能 公告编号：2023-036
亚士创能科技（上海）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予回购数量：953,505股
? 限制性股票首次授予回购价格：6.41元/股
? 限制性股票预留授予回购数量：174,963股
? 限制性股票预留授予回购价格：7.34元/股
一、本激励计划已履行的相关程序
1、2021年2月7日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2021年2月7日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
3、2021年2月9日至2021年2月19日，公司对激励对象名单的姓名和职
务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年2月19日，公司监事会发表了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2021年2月24日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议了《关于< 亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
5、2021年2月25日，公司召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单和首次授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单（调整后）进行了核实。
6、2021年3月25日，公司完成了2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的登记工作，并于2021年3月30日披露了《亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。
7、2021年5月31日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划预留授予数量的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见。
8、2021年6月17日，公司完成了2021年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的登记工作，并于2021年6月24日披露了《亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予结果公告》。
9、2021年11月12日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格和数量的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。
10、2022年4月28日，公司第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》等相关议案。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。
11、2023年2月21日，公司第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。
12、2023年4月26日，公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》等相关议案。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、回购数量、回购价格及回购资金总额
（一）本次回购注销限制性股票的原因
1、根据《激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件的规定”之“二、限制性股票的解除限售条件”的规定：
“本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予部分的各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 首次及预留授予的限制性股票第二个解除限售期 | 以 2019 年净利润为基准，2022 年的净利润增长率为 545% |
若预留部分的限制性股票在2021年授予，则预留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致；
若因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票未能解除限售，则公司将按照激励计划的规定对该部分限制性股票作回购注销处理，回购价格为授予价格。”
根据公司2021年度经审计的财务报告，以2019年为基数，2022年的净利润增长率低于545%。未达到第二个解除限售期公司层面业绩考核条件，因此公司将对第二个解除限售期的1,073,277股限制性股票进行回购注销。
2、根据《公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）“第
十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”
根据《激励计划》的相关规定以及2021年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司本激励计划授予的激励对象中12人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的55,191股限制性股票予以回购注销。
（二）回购数量
根据公司《激励计划》的相关规定并经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过，本次回购注销的限制性股票合计1,128,468股。
（三）回购价格
根据公司《激励计划》的相关规定并经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过，本次首次授予回购注销的价格为6.41元/股，预留授予回购注销的价格为7.34元/股。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
（单位：股）
| 类别 | 本次变动前 | 本次增减数量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 有限售条件股份 | 2,559,476 | 0.59 | -1,128,468 | 1,431,008 | 0.33 |
| 无限售条件股份 | 428,596,642 | 99.41 | 0 | 428,596,642 | 99.67 |
| 总计 | 431,156,118 | 100.00 | -1,128,468 | 430,027,650 | 100.00 |
本次回购注销后完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票，我们认为：
鉴于公司《2021年限制性股票激励计划》中12名激励对象因个人原因已离职，根据公司《激励计划》的相关规定，对前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计55,191股进行回购注销。鉴于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期业绩考核未达标，公司决定对未能解除限售的合计1,073,277股限制性股票予以回购注销。
本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，我们同意回购注销上述已获授但尚未解除限售的1,128,468股限制性股票。
六、监事会意见
监事会在审阅关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的相关资料后，认为根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等相关规定，鉴于公司本激励计划授予的激励对象中12人因个人原因离职，不再具备2021年限制性股票激励计划所规定的激励对象资格，公司对其持有的已获授但尚未解除限售限制性股票予以回购注销；公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期业绩考核未达标。根据公司《2021年限制性股票激励计划》的规定，如果考核当年公司业绩不达标，则激励对象当年可解除限售的相应比例
的限制性股票不得解除限售，公司将按规定予以回购并注销。综上，同意对已获授但尚未解除限售的共计1,128,468股进行回购注销并办理相关手续。其中，首次授予部分的953,505股以6.41元/股的价格回购注销；预留授予部分的174,963股以7.34元/股的价格进行回购注销。
本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
七、法律意见书结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销限制性股票等相关事项已取得现阶段必要的内部授权与批准，并已履行了法定的信息披露义务，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过并按照《公司法》及相关规定办理股份注销、减资手续及信息披露义务。
八、备查文件
1、第四届董事会第三十五次会议决议；
2、第四届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见；
4、锦天城律师事务所关于回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会
2023年4月28日