证券代码：603378 证券简称：亚士创能 公告编号：2023-027
亚士创能科技（上海）股份有限公司第四届董事会第三十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十五次会议于2023年4月26日在公司会议室以通讯表决的方式召开。
会议通知及资料已于2023年4月21日以电话、电子邮件或专人送达的方式发出。本次会议由董事长李金钟先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，通过了如下议案：
（一）审议通过《2022年度董事会工作报告》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《2022年度总经理工作报告》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（三）审议通过《2022年度独立董事述职报告》
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会听取。
（四）审议通过《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（五）审议通过《2022年年度报告及其摘要》
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司2022年度报告》全文及摘要。表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《2022年度财务决算报告》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《2023年度经营计划》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（八）审议通过《2023年度固定资产投资方案》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（九）审议通过《2022年年度利润分配方案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为105,730,620.76元，其中，母公司2022年度实现净利润3,706,102.96元，依据《公司法》《公司章程》相关规定，母公司提取10%法定盈余公积370,610.30元，加上年初未分配利润32,266,336.02元，母公司期末可供分配利润为人民币35,601,828.68元。经董事会决议，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.75元（含税）。公司现有总股本431,156,118股，以此计算合计派发现金红利32,336,708.85元（含税）。本年度
不送红股，不进行公积金转增股本。
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司2022年年度利润分配方案公告》（公告编号：2023-030）
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《2022年度内部控制评价报告》
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十一）审议通过《关于公司2023年度向金融机构申请授信额度计划的议案》
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于公司2023年度向金融机构申请授信额度计划的公告》（公告编号：2023-031）。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于2023年度公司及全资子公司相互担保的议案》
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于2022年度公司及全资子公司相互担保的公告》（公告编号：2023-032）。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司2023年度对外担保的议案》
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于2023年度对外担保的议案》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司2023年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于2023年度使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-034）。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
（十五）审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：
2023-035）。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
鉴于公司本激励计划授予的激励对象中12人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的55,191股限制性股票予以回购注销。
根据公司2021年度经审计的财务报告，以2019年为基数，2022年的净利润增长率低于545%。未达到第二个解除限售期公司层面业绩考核条件，因此公司将对第二个解除限售期的1,073,277股限制性股票进行回购注销。
董事会同意对已获授但尚未解除限售的共计1,128,468股进行回购注销并办理相关手续。其中，首次授予回购注销的价格为6.41元/股，预留授予回购注销的价格为7.34元/股。
具体详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-036）
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》
具体详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的公告》（公告编号：
2023-041）
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规对上市公司向特定对象发行股票的相关资格和条件的要求，调整了本次向特定对象发行的方案，公司就修改后的方案是否符合向特定对象发行的条件进行了重新核查。经对实际经营情况和相关事项进行逐项自查和审核后认为，公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。
（十九）逐项审议并通过《关于调整公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合监管政策要求，公司对拟修订本次向特定对象发行股票方案中发行数量及募集资金规模，具体调整如下：
1、发行数量
调整前：
本次向特定对象发行的股票数量不超过76,045,627股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量以上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后发行数量为准。调整后：
本次向特定对象发行的股票数量不低于38,022,814股（含本数）且不超过74,752,851股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量以上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后发行数量为准。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事李金钟、李甜甜回避表决。
2、募集资金规模和用途
调整前：
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过60,000万元，扣除发行费用后将用于补充公司流动资金或偿还银行债务。
调整后：
本次发行募集资金总额（含发行费用）预计不低于30,000万元（含本数）且不超过58,980万元（含本数），扣除发行费用后将用于补充公司流动资金或偿还银行债务。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事李金钟、李甜甜回避表决。
公司将按照中国证监会有关规定制作注册申请文件，依法向上海证券交易所申报，并依照法定程序向中国证监会申请注册，最终方案以中国证监会予以注册的方案为准。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。
（二十）审议通过《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案（四次修订稿）>的议案》
同意公司对本次发行预案进行调整并编制《亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案（四次修订稿）》，具体内容详见
公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案（四次修订稿）》。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事李金钟、李甜甜回避表决。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。
（二十一）审议通过《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）>的议案》鉴于公司调整了本次向特定对象发行的方案，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，为保证本次向特定对象发行股票募集资金合理、安全、高效地运用，公司修订并编制了《亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）》，具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）》。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。
（二十二）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（三次修订稿）的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的要求并结合公司实际情况，为保障中小投资者利益，公司根据相关法律法规规定修订了关于向特定对象发行被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺事项，具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司向特定对象发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（三次修订稿）的公告》（公告编号：2023-039）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。
（二十三）审议通过《关于亚士创能2021年度向特定对象发行A股股票方
案论证分析报告（修订稿）的议案》鉴于公司调整了本次向特定对象发行的方案，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，修订并编制了《亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》，具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》）。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事李金钟、李甜甜回避表决。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。
（二十四）审议通过《关于公司与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》
根据相关法律法规、规范性文件及监管要求，公司对本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前投入的财务性投资1020.00万元从本次拟募集资金总额中扣除，此外，李金钟已出具承诺，确定最低认购金额为30,000万元。据此，公司拟与公司实际控制人李金钟先生签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议》。具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2023-040）。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事李金钟、李甜甜回避表决。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。
（二十五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会颁布的《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定的要求，公司编制了《亚士创能科技（上海）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）《亚士创能科技（上海）股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZA12509号）鉴证。具体详见公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《亚士创能科技（上海）股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
（二十六）审议通过《关于提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》公司第四届董事会任期即将届满，为保证公司的各项工作顺利进行，经董事会提名委员会的任职资格审查，现推举李金钟、李甜甜、王永军为公司第五届董事会非独立董事候选人。候选人的简历及声明文件详见同日披露的公告附件。分项表决结果:
(1) 推举李金钟为公司第五届董事会非独立董事候选人
7票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。
(2) 推举李甜甜为公司第五届董事会非独立董事候选人
7 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。
(3) 推举王永军为公司第五届董事会非独立董事候选人
7 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
（二十七）审议通过《关于提名第五届董事会独立董事候选人的议案》公司第四届董事会任期即将届满，为保证公司的各项工作顺利进行，经董事会提名委员会的任职资格审查，现推举潘英丽、孙笑侠、张旭光、金源为公司第五届董事会独立董事候选人。候选人的简历及声明文件详见同日披露的公告附件。分项表决结果:
(1) 推举潘英丽为公司第五届董事会独立董事候选人
7票赞成，占全体董事人数的 100%；0票弃权，0票反对。
(2) 推举孙笑侠为公司第五届董事会独立董事候选人
7票赞成，占全体董事人数的 100%；0票弃权，0票反对。
(3) 推举张旭光为公司第五届董事会独立董事候选人
7票赞成，占全体董事人数的 100%；0票弃权，0票反对。
(4) 推举金源为公司第五届董事会独立董事候选人
7票赞成，占全体董事人数的 100%；0票弃权，0票反对。独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
（二十八）审议通过《关于第五届董事会组成人员年度薪酬方案的议案》表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
（二十九）审议通过《关于公司2022年度ESG报告的议案》具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司2022年度ESG报告》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（三十）审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司2023年度第一季度报告》全文。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（三十一）审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司定于2023年5月18日以现场投票和网络投票相结合的方式在公司会议室召开2022年年度股东大会，审议上述须提交股东大会审议的相关议案。具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-042）。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。特此公告。
亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会
2023年4月28日