深圳市燃气集团股份有限公司2022年度独立董事履职报告
2022年，作为深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等有关法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关制度要求，秉持客观、独立、公正的立场，诚信、勤勉、专业地履行岗位职责，按时出席相关会议，认真审议各项议案，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将2022年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司现任5名独立董事为金融、法律、会计或新材料等方面具有丰富经验的专业人士，符合相关法律法规关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。
报告期内，柳木华、徐志光、张国昌、刘波、黄荔担任公司第四届董事会独立董事。2023年1月16日，公司召开股东大会选举了黄荔、居学成、张斌、马莉、刘晓琴为公司第五届董事会独立董事，召开了董事会选举了第五届董事会专门委员会委员，居学成担任战略委员会委员，马莉、黄荔、刘晓琴担任审计委员会委员（马莉为主任委员），居学成、黄荔、张斌担任薪酬与考核委员会委员（居学成为主任委员），张斌、马莉、刘晓琴担任提名委员会委员（张斌为主任委员）。
黄荔，女，公司独立董事。深圳第五届、第六届政协委员。2004年3月至今，担任深圳市同创伟业创业投资有限公司创始合伙人，2010年12月起担任深圳同创伟业资产管理股份有限公司创始合伙人、CEO，南海成长系列基金管理合伙人；中国汽车工程研究院股份有限公司独立董事。
居学成，男，公司独立董事。深圳第五、六、七届政协委员。深圳市新材料行业协会执行会长、深圳市电池行业协会监事长现任深圳市前海四海新材料投资基金管理有限公司董事和投委，深圳北大深研科技发展有限公司董事、总经理，深圳市旭生三益科技有限公司执行董事、深圳市未名北科环境材料有限公司执行董事等；江苏正威新材料股份有限公司、深圳市星源材质科技股份有限公司、广东思泉新材料股份有限公司独立董事。
张斌，男，公司独立董事。深圳市政协委员。深圳市法学会副会长，深圳市律师协会会长。2007年7月至今在广东卓建律师事务所任主任、首席合伙人、律师。
马莉，女，公司独立董事。1986年毕业于河北地质大学财务与会计专业，1986年7月至今在河北经贸大学任教，现为会计学教授。1997年始任执业注册会计师。现任河钢股份有限公司、河北方大新材料股份有限公司、河北神玥软件科技股份有限公司独立董事。
刘晓琴，公司独立董事。2014年1月至2018年7月任职于北京中银（赣州）律师事务所，专职律师；2018年8月至今任职于
北京大成（深圳）律师事务所，专职律师。
我们严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关要求，兼职上市公司均未超过5家，且不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）会议出席情况
1.出席公司董事会情况：报告期内，公司共召开了13次董事会会议，其中现场和通讯表决相结合会议3次，通讯表决会议10次。
2022年公司第四届董事会独立董事参加会议情况
| 姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 柳木华 | 13 | 13 | 10 | 0 | 0 | 否 |
| 徐志光 | 13 | 13 | 11 | 0 | 0 | 否 |
| 张国昌 | 13 | 13 | 10 | 0 | 0 | 否 |
| 刘 波 | 13 | 13 | 10 | 0 | 0 | 否 |
| 黄 荔 | 13 | 13 | 10 | 0 | 0 | 否 |
2.出席公司股东大会情况：报告期内，公司共召开了5次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会4次。
| 独立董事姓名 | 本年股东大会次数 | 出席次数 |
| 柳木华 | 5 | 2 |
| 徐志光 | 5 | 1 |
| 张国昌 | 5 | 0 |
| 刘 波 | 5 | 1 |
| 黄 荔 | 5 | 1 |
3.出席各专业委员会情况：报告期内，战略委员会召开3次会议，审议通过7项议题；召开薪酬与考核委员会1次，审议通过3项议题；召开审计委员会3次，审议通过13项议题；召开提名委员会3次，审议通过4项议题，我们按照公司对各专业委员会工作制定的细则，并严格按照证券监管部门的有关要求，推动董事会专门委员会科学高效运转。
提名委员会认真筹备，严格按照有关规定完成公司董事提名和换届工作，提名公司第四届董事候选人和公司第五届董事会非独立董事和独立董事候选人，并同意将董事候选人议案提交至董事会审议，有效完善了公司治理结构。
审计委员会在编制年度报告前就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通，通过了会计师事务所对公司2021年度的审计安排，并向普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)就审计执行情况开展了详细的问询和讨论，对公司编制的2021年度财务报告提出了专业意见。有效发挥了审计委员会的监督作用，保证了公司2021年年度报告披露的及时、准确、真实、完整。另外，还审议通过了关联交易、内部审计计划、内控体系报告等事项，协调管理层、内部审计部门及相关部门与
外部审计机构的沟通，提高了相关审计工作的效率。
薪酬与考核委员会审议了公司董事及高级管理人员2021年度绩效考评、确定了2021年公司高管年薪相关数据，审议通过了《关于制定经理层成员“一协议两书”的议案》和《关于修订人力资源管理体系优化项目系列制度的议案》，保障人力资源管理体系优化工作顺利实施。
4.日常工作、培训及学习情况
2022年，我们认真学习《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，积极参加深圳证监局指导的深圳辖区2022年上市公司董监高专题系列培训，学习上市公司信息披露监管与独立董事规范履职等内容，强化风险防范意识，不断提高自己的履职能力。
（二）现场考察及其他履职情况
报告期内，我们通过参加股东大会和董事会现场会议的机会多次前往公司进行现场考察，深入了解公司的生产经营状况和财务状况，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势等情况，与董事、监事、高级管理人员共同探索未来发展之路；关注公司重大项目推进和转型发展成果，跟进江苏斯威克公司分拆上市筹备情况和发行30亿元可转债事项进展；积极了解监管政策的变化，不断更新相关信息与知识储备，提高履职专业能力；通过电话和邮件等形式，与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变
化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态；积极推动完善、提升公司法人治理，充分发挥独立董事在公司治理方面的约束制衡职能，有效保证了公司和中小股东的合法权益；持续关注公司信息披露，主动关注外部媒体对公司的报道，并就相关信息及时反馈给公司，让公司管理层充分了解中小投资者的要求，促进公司提高信息披露透明度。
根据《深圳市燃气集团股份有限公司独立董事工作规则》的相关规定，我们在年报编制过程中积极履职，与经营层及年审会计师进行充分沟通，对公司进行现场考察，认真听取经营层关于年度经营情况的汇报。在对公司生产经营、规范运作等情况进行深入了解的基础上，向公司提出相关建议，促进公司实现管理提升和健康持续发展。
（三）上市公司配合情况
公司董事会、监事会成员及高级管理人员与我们保持了良好的沟通，使我们能及时了解公司生产经营动态。公司召开董事会会议及各专门委员会会议前，精心准备会议材料，并及时向我们提供，保证我们享有与其他董事同等的知情权，为我们作出独立判断、规范履职提供了保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022年，我们根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，
并积极向董事会及专业委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，我们充分发挥独立董事的作用，对江苏斯威克新材料股份有限公司定向增发暨关联交易事项进行核查，认为关联交易价格公允，程序合规，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，按照中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，我们对公司对外担保及资金占用情况进行了核查。截至2022年12月31日，公司存在一笔担保事项，为向全资子公司华安液化石油气公司提供担保4.333亿元，同意其签署《天然气销售合同转让协议》，并及时进行了披露。我们认为公司能够严格遵守《公司章程》和相关法律法规的规定，认真履行对外担保情况的披露义务，并能控制对外担保风险，未发现损害公司股东，特别是中小股东权益的情况；公司与关联方的资金往来均属于正常经营过程中的资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（三）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
在第四届董事会第十次会议召开前，我们就《关于提名公司董事候选人的议案》进行了事前审核，并发表了独立意见，
同意提名纪伟毅为公司第四届董事会董事候选人，将议案提交股东大会审议。在第四届董事会第四十二次临时会议召开前，我们就《关于提名公司董事候选人的议案》进行了事前审核，并发表了独立意见，同意提名吴平为公司第四届董事会董事候选人，将议案提交股东大会审议。在第四届董事会第四十六次临时会议召开前，我们就《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事的议案》进行了事前审核，并发表了独立意见，同意提名李真、黄维义、张小东、刘晓东、谢文春、周云福、何汉明、纪伟毅、吴平为第五届董事会非独立董事候选人，同意提名黄荔、居学成、张斌、马莉、刘晓琴为第五届董事会独立董事候选人，将议案提交股东大会审议。
报告期内，薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司高级管理人员薪酬进行了考核，程序合法合规，高级管理人员的薪酬考核与发放符合公司绩效考核和薪酬制度，严格按照考核结果发放。
（四）业绩预告与业绩快报情况
报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，及时、准确地披露了业绩快报，未有业绩预告发布。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司没有更换会计师事务所。三位独立董事作为审计委员会委员，向第四届董事会第十次会议提议续聘普华
永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构，并同意将该议案提交董事会和股东大会审议。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的规定实施分红。经公司第四届董事会第十次会议及2021年年度股东大会审议通过，母公司期末可供分配利润为人民币3,839,630,599.45元，公司2021年度以实施权益分派股权登记日登记的总股数为基数分配利润，以总股本（实施时股权登记日的总股本数为准）为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税，占2021年度归属母公司所有者净利润1,353,966,552.27元的34.00%）；不以公积金转增股本，不送红股。
（七）公司及股东承诺履行情况
根据相关监管要求，我们对公司以及公司股东、关联方承诺履职情况进行了核查，不存在超过承诺履行期限而未履行的事项。对于需长期履行的避免同业竞争承诺，公司控股股东及实际控制人均持续履行，未出现违反承诺的现象。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照证券监管部门的要求，积极参与内部控制规范工作，在完善内部控制报告和披露等方面为公司提出意见和建议，促进公司进一步规范化运作。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设的战略、提名、审计、薪酬与考核委员会，按照工作实际情况，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
四、总体评价和建议
2022年，作为公司独立董事，我们恪尽职守、忠实地履行独立董事职责，出席了报告期内公司召开的股东大会和董事会会议，充分发挥了在公司经营、管理、风险、财务、行业等方面的经验和专长，向公司董事会就风险管理、资本运作、内部控制建设等问题提出了具有建设性的意见及前瞻性的思考，在董事会工作中发挥了重要作用。我们对公司董事会、董事会专门委员会的决议事项提出许多建议，在此，感谢公司对于独立董事独立行使职权给予的积极配合，使独立董事充分发挥了积极的作用，共同推动公司治理迈上新的高度。
2023年，我们将继续本着勤勉尽职的原则履行职责，继续加强学习公司规范运作的相关法律法规，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，积极参与对公司及各下属子公司的现场考察活动，深入了解公司的发展战略在基层
机构的贯彻落实情况，继续利用各自的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
特此报告。
独立董事：黄荔、居学成、张斌、马莉、刘晓琴
2023年4月26日