惠而浦（中国）股份有限公司2022年度独立董事述职报告
我们作为惠而浦（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，按照《公司法》《上市公司独立董事规则》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，独立履行职责，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席各次股东大会和董事会会议，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事整体情况
报告期内，为完善公司内部治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，鉴于公司独立董事郭尊华先生因个人原因辞去公司独立董事职务，同意提名张生先生为公司独立董事候选人。公司于2022年4月20日召开了公司第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于改选独立董事的议案》， 5月12日经公司2021年度股东大会审议通过。
现任独立董事均已取得独立董事资格证书，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，不存在影响独立性的情况。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王泽莹简历：女， 1965年11月出生，中国国籍，工商管理硕士，注册会计师、注册税务师。2012年10月至2015年12月在华云集团任CFO；2016年1月至12月，任兴铁资本投资管理有限公司投资总监；2017年1月至今，任北京壹馨联合投资管理有限公司资深财务顾问；2016年11月至2022年，任北京佳讯飞鸿电气股份有限公司独立董事；2017年11月至今，任海南天然橡胶产业集团股份有限公司独立董事；2021年5月至今，任护航科技股份有限公司独立董事。本公司独立董事。
蔡志刚简历：男，中国国籍，1968年10月出生，硕士研究生学历。1991年毕业于上海交通大学电气工程系，2000年取得复旦大学管理学院—美国麻省理工斯隆管理学院的国际MBA学位。曾任职于上海广电电气集团（股份）有限公司，担任执行总裁、董事、上市公司总经理。2015年成立上海昻素管理咨询有限公司，从事企业管理咨询、重组等业务。2017年4月成立宁波保税区奕隽投资管理中心（有限合伙），投资上海安
奕极企业发展有限公司，并担任上海安奕极企业发展有限公司法人代表、总经理。本公司独立董事。
盛伟立简历：男，1950年10月出生，加拿大国籍，加拿大阿尔伯塔大学工程学学位。2005年7月-2017年8月任职于美国霍尼韦尔公司，历任霍尼韦尔环境自控部全球副总裁、亚太区总裁，2012年1月起任霍尼韦尔中国总裁。现任百工智联董事长/CEO。本公司独立董事。张生简历：男，1970年10月出生，中国国籍，法学博士，研究员、博士生导师。2000年7月2013年2月在中国政法大学历任讲师、副教授、教授，副院长；2013年1至2014年11月在北京交通大学法学院任教授，院长；2014年11月至今在中国社科院法学研究所历任研究员、研究室主任。2021年10月至今任海南天然橡胶产业集团股份有限公司独立董事。本公司独立董事。
（三）关于任职独立性的说明
作为公司独立董事，我们具备任职独立性，不属于下列情形：
1、我们和我们的直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职；
2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况
我们积极参加公司2022年度召开的董事会及其专门委员会、股东大会会议，认真审阅会议材料，主动查阅相关资料，了解情况，并发表自己的意见。2022年公司共召开7次董事会会议，其中以通讯方式召开会议5次，现场与通讯表决方式召开的会议2次；共召开股东大会2次，其中年度股东大会1 次，临时股东大会1次。
| 独立董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 现场出席次数 | 通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
王泽莹
| 王泽莹 | 7 | 7 | 5 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 张生 | 4 | 4 | 3 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 蔡志刚 | 7 | 7 | 5 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 盛伟立 | 7 | 7 | 5 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 郭尊华（已离任） | 3 | 3 | 2 | 0 | 0 | 否 | 0 |
2022年公司共召开了7次董事会，我们均出席会议。我们在出席董事会时对各项议案及其它事项进行了充分审阅和讨论，公司的各项决策能够按照公司法、公司章程等规定，履行决策程序，2022年我们没有对公司董事会决议提出异议，对董事会各项议案均投了赞成票。
（二）参加培训与调研情况
报告期内，我们参加了上海证券交易所、安徽证监局举办的相关培训，并取得合格证书，通过有针对性的培训，加深了对监管法规的理解，不断开拓履职视野，提升履职能力。
我们通过参加会议、电话、邮件等多种方式与公司董事、监事、高管及相关人员保持长效沟通，及时了解公司生产经营状况、财务情况和可能产生的风险，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
我们从各自专业的角度，督促公司及相关责任人深刻认识到内控风险点，及时梳理及内控实施中存在的严重不足，要求公司依照相关法律法规要求，加强内部控制和日常财务核算的管理，完善财务控制制度和内部控制流程，加强相关人员的培训和监督，切实维护公司和投资者的利益。
（三）公司配合工作情况
本年度任职期间，公司积极配合我们工作，主动沟通公司生产经营相关的重大事项进展情况，使我们能够全面深入了解公司经营发展动态，并运用专业知识和企业管理经验，对董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥指导和监督的作用。在召开董事会及相关会议前，公司认真准备会议资料并及时准确传递，充分保证了我们的知情权。公司为独立董事更好的履职提供了必要的条件和大力支持。
三、年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定及公司《公司内部关联交易决策制度》的要求, 认真审阅了公司2022年的关联交易事项，关注公司关联交易执行情况，特别是其必要性、客观性、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益、审议程序是否符合监管规定及《公司章程》等方面，我们对关联交易进行了认可并发表独立意见。公司的关联交易均按照公司关联交易管理制度的规定履行了必要的决策程序，在决策过程中，关联董事、关联股东进行了回避，公司关联交易不存在损害中小股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司严格遵守相关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《公司章程》中关于对外担保的相关规定，及时制定了《对外担保决策制度》。公司能够严格控制对外担保风险，未向控股股东、实际控制人及其他关联方提供任何担保，充分保护了公司和全体股东的合法权益。报告期内，公司不存在控股股东及关联方资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四）董事、高级管理人员提名、聘任以及薪酬情况
报告期内，我们在提名第八届董事会董事与独立董事候选人的事项，以及聘任公司高级管理人员，均进行了聘任审核，并发表的独立意见。经我们审查，上述事项的董事、独立董事及高级管理人员具备担任上市公司董事、 独立董事及高级管理人员的资格和能力，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》 及《公司章程》等规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情况。聘任公司董事、高级管理人员的提名、表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
报告期内，我们对公司董事、独立董事及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为董事、监事、高级管理人员薪酬的发放能够与绩效、能力挂钩，披露的金额与实际发放情况相符，符合公司制定的董事、监事和高级管理人员薪酬与考核管理规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司于2022年1月29日发布《2021年度业绩预亏公告》及2022年7月15日发布的《2022年半年度业绩预告》不存在发布业绩预告更正公告的情况；实际披露的2021年年度报告财务情况及2022年半年度报告与业绩预告情况相符。
（六）关于聘请2022年度审计机构及内部控制审计机构的议案
经公司第八届董事会第三次会议及公司2022年第一次临时股东大会审议通过，续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2022年度审计机构及内部控制审计机构。公司支付普华永道中天2022年度财务报表和内控审计报酬不超过205万元及部分子公司2022年度财务报表审计报酬不超过25万元，合计230万元人民币。我们对公司续聘会计师事务所发表了事前认可意见和独立意见，认为拟聘普华永道中天会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，相关审议程序的履行充分、恰当。同意公司聘请普华永道中天为公司2022年度审计机构及内部控制审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
鉴于公司2021年度业绩亏损，综合考虑公司中长期发展规划和短期生产经营实际，公司决定2021年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。我们发表了同意的独立意见，并同意提请公司2021年年度股东大会审议，该项议案已获公司股东大会审议通过。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东严格履行相关承诺，不存在违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
2022年度公司在上海证券交易所网站及指定报刊发布定期公告4份，临时公告43份，董事会能够严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》，依据真实、准确、及时、完整、公平的原则进行信息披露，确保正确履行信息披露义务，保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引要求，完成内控体系建设、试运行及评价工作，并按照《公司内部控制管理手册》组织实施。普华永道中天会计师事务所对公司2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了“公司于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”的审计结论。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略及投资委员会、提名、薪酬与考核委员会、审计委员会、合规委员会共四个专门委员会。我们按照《上市公司治理准则》的相关要求，依据《公司
董事会战略及投资委员会实施细则》《公司董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则》《公司董事会审计委员会实施细则》及《公司董事会合规委员会工作细则》的相关规定，在各专门委员会中均获任职，并根据各独立董事的专业特长，分别由王泽莹担任公司第八届董事会审计委员会主任、合规委员会主席以及公司董事会提名、薪酬与考核委员会成员；蔡志刚作为公司第八届董事会审计委员会及合规委员会成员；张生担任公司第八届董事会提名、薪酬与考核委员会主任及合规委员会成员；盛伟立作为公司第八届董事会战略及投资委员会成员。报告期内，召开了 3次董事会提名、薪酬与考核委员会会议；7次董事会审计委员会会议、1次战略及投资委员会及1次董事会合规委员会。我们均出席董事会各专业委员会会议，认真履行了在董事会专业委员会中的职责。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
报告期内，公司结合中国证监会、上海证券交易所发布的整合、修订后的证券监管法规体系，为进一步完善公司治理，并结合公司实际情况，修订与制定了公司16项管理制度与规则，不断完善法人治理结构和内控制度建设，规范公司日常运作。
制度建设是公司保持健康持续发展的管理基础，也是企业精神和文化的体现。公司目前各项管理制度和专项制度较为科学和完善，但仍需进一步加大制度的执行力度、改进制度的运营机制、提高制度实施的流程效率等工作，夯实公司的管理基础。
四、总体评价和建议
2022年，我们以诚信与勤勉的精神，按照各项法律法规的要求，站在股东特别是中小股东的角度，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，推动公司不断完善治理结构，提高公司运作水平，切实维护全体股东的合法权益。
2023年，我们将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，促进公司健康持续发展，进一步加强同公司董事会、监事会、管理层之间的沟通、交流与合作，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事签字：
王泽莹 张生 蔡志刚 盛伟立2023年4月27日