股票代码：601021 股票简称：春秋航空 公告编号：2023-012
春秋航空股份有限公司关于2023年日常关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 该事项尚需提交股东大会审议? 日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，对公司持续经营无不利影响，对关联方不存在较大依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”或“春秋航空”）于2023年4月26日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计金额的议案》，规范公司与关联方上海春秋旅行社有限公司（以下简称“上海春旅”）及其控股子公司、北京春秋旅行社有限公司（以下简称“北京春旅”）等上海春秋国际旅行社（集团）有限公司（以下简称“春秋国旅”）直接或间接控股的子公司（以下合称“春秋旅游”）之间发生的日常关联交易，关联董事王正华、张秀智、王煜已回避表决。独立董事已发表事前认可该议案的意见，并于董事会上发表独立意见。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，关联股东将回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司2022年与关联方春秋旅游之间日常关联交易履行情况如下：
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 预计2022年日常关联交易金额（万元）（2021年年度股东大会批准） | 实际2022年日常关联交易履行金额（万元） |
| 春秋旅游 | 包机包座 | 60,000.00 | 16,675.96 |
| 春秋旅游 | 机票代理销售及相关业务之代理费 | 60.00 | 47.53 |
| 合计 | 60,060.00 | 16,723.49 | |
公司于2022年6月27日召开的2021年年度股东大会审议通过2022年与关联方春秋旅游日常关联交易预计金额为60,060.00万元。实际2022年与关联方日常关联交易履行金额为16,723.49万元，占公司2022年经审计净资产1,369,289.07万元的1.22%，占公司2022年经审计营业收入836,896.63万元的2.00%。实际关联交易发生金额比预计减少43,336.51万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的3.16%。差异较大的原因主要因为2022年度受外界客观不利因素影响，公司与关联方发生的包机包座和机票代理销售及相关业务比历史同期大幅减少，不利因素持续时间以及对业务的影响程度远远超出原先预计水平。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
2022年底以来，随着外界客观不利因素显著缓和，交通出行、各项社会活动逐步向常态恢复，国内、国际旅游业也在逐步恢复过程中。根据目前情况，结合公司在未来一段时间内的经营战略、供需关系以及业务增长规模综合考虑，本次预计公司与关联方春秋旅游之间日常关联交易项目及金额如下：
| 关联方 | 关联交易项目 | 预计2023年度金额（万元） | 预计2024年1-5月金额（万元） | 占同类业务比例（%） | 本年一季度与关联方发生的交易金额（万元） | 2022年与关联方实际发生金额（万元） | 占同类业务比例（%） |
| 春秋旅游 | 包机包座 | 100,000.00 | 40,000.00 | 90.00 | 17,963.01 | 16,675.96 | 81.88 |
| 机票代理销售及相关业务之代理费 | 110.00 | 46.00 | 5.50 | 23.33 | 47.53 | 5.10 | |
| 合计 | 100,110.00 | 40,046.00 | — | 17,986.34 | 16,723.49 | — |
2023年度日常关联交易预计金额比上年实际发生金额16,723.49万元增长83,386.51万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的6.09%。差异较大的原因为随着外界客观不利因素显著缓和，各项经济、社会活动在逐渐恢复，公司将继续按照国内、国际经营并重的策略，根据市场供需关系，与关联方开展互利经营合作。对于纯旅游航线以及新开航线初
期由春秋旅游采用包机或包座方式铺舱，有效保证航线的揽客与盈利能力。同时春秋旅游亦可凭借线上及线下强大的分销能力、产品设计能力以及在目的地的资源，通过与公司的包机包座和机票销售代理及相关业务合作增强自身的竞争力，获得收益。
二、关联方介绍
（一）关联方介绍
公司日常关联交易的关联方为上海春旅及其控股子公司、北京春旅等春秋国旅直接或间接控股的公司，主要情况如下：
1、上海春旅基本情况
统一社会信用代码：91310105132730312Q
住所：上海市长宁区定西路1558号
法定代表人：徐国萍
注册资本：3,000万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：1982年2月22日
主要经营范围：许可项目：食品经营；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：摄影；销售服装、鞋帽、日用百货、箱包、文化用品、食用农产品，票务代理，订房服务，等等。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：春秋国旅持有上海春旅100%股权。
截至2022年12月31日，上海春旅的资产总额60,569.49万元，负债总额58,659.09万元，净资产1,910.40万元，资产负债率97%，2022年1-12月实现营业收入21,160.37万元，净利润-6,519.80万元。截至2023年3月31日，上海春旅的资产总额64,937.37万元，负债总额63,661.34万元，净资产1,276.03万元，资产负债率98%，2023年1-3月实现营业收入18,282.79万元，净利润-634.37万元。（以上数据为未经审计的上海春旅单体公司数据）上海春旅不存在影响该公司偿债能力的重大或有事项。
2、北京春旅基本情况
统一社会信用代码：91110101101287418R
住所：北京市东城区朝阳门内大街188号B105室
法定代表人：蔡卫注册资本：300万元公司类型：有限责任公司（法人独资）成立日期：1995年5月31日主要经营范围：出境旅游业务；国内旅游业务；入境旅游业务；人力资源服务；销售食品；航空机票销售代理；会议服务，承办展览展示活动，等等。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；（以市场监督管理局核定为准）；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东：春秋国旅持有北京春旅100%股权。截至2022年12月31日，北京春旅的资产总额3,549.28万元，负债总额2,647.80万元，净资产901.47万元，资产负债率75%，2022年1-12月实现营业收入2,507.94万元，净利润-432.96万元。截至2023年3月31日，北京春旅的资产总额4,465.63万元，负债总额3,129.31万元，净资产1,336.32万元，资产负债率70%，2023年1-3月实现营业收入4,130.40万元，净利润434.85万元。（以上数据未经审计）北京春旅不存在影响该公司偿债能力的重大或有事项。
（二）与上市公司的关联关系
上海春旅及其控股子公司、北京春旅为春秋国旅100%控股的子公司，截止公告日，春秋国旅及其一致行动人持有春秋航空56.64%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，上述公司为上市公司的关联法人。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
春秋国旅旅行社业务经过40多年的发展，已经成为全国最大的旅行社之一，曾多次位列国家旅游局监督管理司发布的全国百强旅行社统计前两名，也是排名前三位中唯一总部位于上海的旅行社。各履约关联方与公司前期发生的包机包座、机票代理销售业务等关联交易均按双方签订的协议履行，无违约情况。目前，各履约关联方经营和财务状况正常，具备履约能力。
三、日常关联交易的定价原则与定价依据
公司与关联方的日常关联交易具体定价及/或原则如下：
（一）包机交易定价原则
包机业务采用“预计飞行小时可变成本加成”作为定价原则，航季内全部包机航线加权平均包机小时费率=包机航线加权平均预计每飞行小时的可变成本×（1＋X%），40%=<X<=90%。
公司根据各条航线运力安排比重、市场热门程度及市场竞争情况等因素，在上述区间内确定加成比例。
（二）包座交易定价原则
包座业务的定价主要依据散客机票定价模式中使用的收益管理系统指导价格，并在此基础上结合人均运输总成本确定折扣率水平。
（三）机票代理销售及相关服务定价原则
根据各关联方与公司订立的销售代理合同，根据平等自愿原则，约定在规定幅度范围内按国内/国际/港澳航线、按不同舱位协商确定代理手续费率，该费率参考市场水平每月调整一次。
四、日常关联交易的付款安排和结算方式
（一）包机业务付款安排及结算方式
1、所有结算规则以合同约定为准，同时包机人不得在未得到承运人书面同意的情况下擅自扣除有异议部分款项，应按照当期承运人列出的结算单予以支付。异议部分在事后双方协商一致后予以多退少补。
2、包机航班的货邮收入、逾重行李费收入、退改签手续费及其他增值服务收入均归承运人所有。
（二）包座业务付款安排及结算方式
1、所有结算规则以合同约定为准，同时包座人不得在未得到承运人书面同意的情况下擅自扣除有异议部分款项，应按照当期承运人列出的结算单予以支付。异议部分在事后双方协商一致后予以多退少补。
2、包座航班的货邮收入、逾重行李费收入、退改签手续费及其他增值服务收入均归承运人所有。
（三）机票代理销售付款安排及结算方式
代理方必须按照委托方规定的机票款结算周期每周定期结算。委托方也可以根据代理
方销售业务的变化来调整结算周期，以保障资金安全。如发生代理方有3次以上超过委托方规定的结算周期的，委托方市场部经协商有权暂停其代理业务。
五、日常关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
上述关联交易围绕公司日常经营业务展开，春秋旅游拥有大批稳定的旅客资源，公司与春秋旅游发生包机包座及相关服务有利于公司的发展，原因分析如下：
1、包机包座业务有利于航空公司迅速抢占旅游市场。
改革开放以来中国经济快速发展，中国旅游市场也随之强劲增长。近期随着旅游市场的快速恢复与发展，航空出行需求趋势得到迅速扭转。航空公司通过与旅行社开展包机包座业务能够很好地抢占这些通常对价格敏感度高而对时间敏感度低的休闲旅游市场。公司将这部分航线与春秋旅游合作运营，由春秋旅游设计旅游产品并包机运营，发挥春秋旅游在旅游市场积累多年经验的优势，迅速抢占这部分休闲旅游市场，丰富航线结构，最大程度提升这些旅游航线的盈利水平，在旅游市场消费升级的发展趋势中获得一定的市场地位。
2、包机包座业务有利于航空公司稳定经营业绩、摊薄固定成本。
包机包座业务是航空公司除散客机票销售以外的重要销售途径。公司选择在部分典型旅游航线中引入包机包座业务，能保持旅游、商务航线的适度比例，减少航空公司单独经营旅游航线的收益季节性波动风险。包机航线航班通常分布在延长时段（8点前或21点后起飞），从而提高航空公司飞机平均日利用小时数，摊薄固定成本，增加收益，实现对公司盈利的贡献。
3、春秋旅游是公司开展包机包座业务合作方的合理选择。
春秋旅游作为全国最大的旅行社之一，自上世纪90年代中期开始逐步通过包机方式推动旅游业务的增长和发展，是国内从事旅游包机的主要旅行社之一，拥有丰富的包机运营经验。雄厚的实力背景、优秀的包机业务能力以及广泛的销售网络使其成为公司开展包机包座业务的重要选择。
综上，公司与春秋旅游开展包机包座关联交易是公司运营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于公司的正常生产运营和降低成本。公司与上述关联方进行的关联交易，严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营能力以及独立性造成影响。
六、独立董事意见
独立董事认为：公司与关联方之间发生的日常关联交易为公司日常生产经营活动所需，上述日常关联交易遵循公平、公正、公开、市场化的原则，有利于公司相关主营业务的发展，交易条件公平合理，关联董事均进行了回避表决，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。因此，同意公司2023年度日常关联交易预计金额的议案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
特此公告。
春秋航空股份有限公司董事会
2023年4月28日