股票代码：601021 股票简称：春秋航空 公告编号：2023-010
春秋航空股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议于2023年4月26日在上海市长宁区空港一路528号二号楼二楼会议室以现场结合网络通讯方式召开。会议通知及材料于2023年4月16日以电子方式发出，并予以确认回复。
会议应出席董事8名，实际出席董事8名，董事长王煜、董事王正华、独立董事钱世政、陈乃蔚以及金铭出席了现场会议，副董事长张秀智、王志杰、杨素英以网络通讯方式出席了会议。部分高级管理人员和监事列席了会议。
会议由董事长王煜召集并主持，公司全体董事认真审议了会议议案，全部8名董事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一） 审议并通过《关于公司2022年度总裁工作报告的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二） 审议并通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三） 审议并通过《关于公司2022年度财务报告的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司2022年度财务报表与审计报告》。
（四） 审议并通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度母公司净利润为-325,567.89万元，截至2022年12月31日，母公司累计未分配利润为275,422.17万元。2022年公司经营业绩受到外界客观不利因素影响，目前有所改善，但完全恢复尚需时日。综合考虑公司当前经营情况、长远发展和全体股东利益，本年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。公司所属航空运输业属于资本密集型行业，资金需求量较大，且公司正处于成长期，每年在购置飞机、发动机及其他相关飞行设备等方面有大量资本性支出。另外，公司一直在资金上持稳健策略，为运营发展保留一定量流动资金，以增强公司抵御经济波动以及外部运营环境变化风险的能力。
为满足日常经营流动资金、购置飞机等资本性开支和其他生产经营以及业务发展资金之需要，公司从平衡当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报和中长期综合回报，并与公司成长性等状况相匹配等角度综合考虑，提出上述利润分配方案。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
（五） 审议并通过《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司2022年年度报告》全文及摘要。
（六） 审议并通过《关于公司2022年度董事、高级管理人员薪酬分配方案的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
（七） 审议并通过《关于公司2023年度日常关联交易预计金额的议案》
同意公司与关联方上海春秋旅行社有限公司及其控股子公司、北京春秋旅行社有限公司等上海春秋国际旅行社（集团）有限公司（以下简称“春秋国旅”）直接或间接控股的子公司2023年度日常关联交易预计金额为100,110万元，2024年1-5月日常关联交易预计金额为40,046万元。
因涉及关联交易事项，公司董事王正华、张秀智、王煜作为控股股东上海春秋国际旅行社（集团）有限公司的董事，与公司存在关联关系，需要回避表决。本议案由非关联董事表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司关于2023年日常关联交易事项的公告》（公告编号：2023-012）。
公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关议案的事前认可意见》和《春秋航空股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
（八） 审议并通过《关于公司2023年度对外担保预计金额的议案》
同意公司及其控股子公司2023年为全资子公司春秋国际控股（香港）有限公司、春秋融资租赁（上海）有限公司及其全资子公司、上海春秋置业有限公司以及春秋航空飞机工程扬州有限公司提供担保，累计金额不超过14亿美元，其中，为资产负债率低于70%的子公司提供担保额度不超过1.43亿美元，为资产负债率为70%以上的子公司提供担保额度不超过12.57亿美元，主要为其在引进飞机等重大资产、采购其他重要物资、航空基地以及机库建设项目融资等事项时提供担保；对新设全资子公司的担保，也可在上述预计担保金额范围内调剂使用预计额度，但资产负债率低于70%的子公司所享有的担保额度不可调剂至资产负债率为70%以上的子公司。
同意公司于2023年7月1日至2024年6月30日期间，为不超过35名飞行学员申请培训费贷款提供连带责任保证担保，累计金额不超过2,800万元。
提请股东大会授权董事会及其授权人士在上述额度内根据实际资金需求情况签署相关法律文件，办理对外担保的相关事宜。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司关于2023年对外担保预计金额的公告》（公告编号：2023-013）。
公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
（九） 审议并通过《关于公司2023年度飞机经营性租赁预算的议案》
同意2023年新签署不超过4架飞机的经营性租赁合同，租期不超过12年，将于2024年至2025年交付；同意2023年新签署不超过4架飞机的经营性租赁续租合同，续租时间不超过8年。授权公司董事长或总裁签署相关文件。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十） 审议并通过《关于公司2023年度申请银行授信额度的议案》
同意公司向35家银行在总额不超过755.97亿元等值人民币额度内（最终金额以金融机构实际审批的授信额度为准）申请办理各类经银行批准的信贷业务。
同意授权公司首席财务官在规定的额度范围内具体确定每家银行的授信业务类型、金额以及其他与信贷业务有关的事项。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十一） 审议并通过《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（十二） 审议并通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
（十三） 审议并通过《关于聘任公司2023年度财务报告审计师以及内部控制审计师的议案》
同意公司继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计师以及内部控制审计师。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司关于续聘财务报告审计师以及内部控制审计师的公告》（公告编号：2023-014）。
公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关议案的事前认可意见》
和《春秋航空股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
（十四） 审议并通过《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。公司股东大会将听取独立董事述职情况。
（十五） 审议并通过《关于公司2022年度审计委员会履职情况报告的议案》表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司2022年度审计委员会履职情况报告》。
（十六） 审议并通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司2023年第一季度报告》。
（十七） 审议并通过《关于<春秋航空股份有限公司2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司员工对公司的责任意识，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟实施2023年员工持股计划并制定了《春秋航空股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》及其摘要。
董事王煜、王志杰参与本次员工持股计划，故回避表决。董事王正华与王煜为父子关系，董事王正华、王煜、张秀智同时也是控股股东上海春秋国际旅行社（集
团）有限公司的董事，基于谨慎性原则，对本议案回避表决。本议案由非关联董事表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》及其摘要。
公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
（十八） 审议并通过《关于<春秋航空股份有限公司2023年员工持股计划管理办法>的议案》
为了规范公司本次员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件，制定了《春秋航空股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》。
董事王煜、王志杰参与本次员工持股计划，故回避表决。董事王正华与王煜为父子关系，董事王正华、王煜、张秀智同时也是控股股东上海春秋国际旅行社（集团）有限公司的董事，基于谨慎性原则，对本议案回避表决。本议案由非关联董事表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》。
公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
（十九） 审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司2023年员工持股计划有关事项的议案》
为保证公司2023年员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士办理员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：
1、 授权董事会及其授权人士实施员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人等；
2、 授权董事会决定员工持股计划的修订和变更事项，包括但不限于员工持股计划约定的资金来源、管理方式变更等；
3、 授权董事会及其授权人士办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止员工持股计划、变更员工持股计划的资金来源方式和管理方式等，同时根据变更后的员工持股计划内容相应修改相关计划文件；
4、 授权董事会及其授权人士对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
5、 员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会及其授权人士按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；若在实施过程中，因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权董事会及其授权人士延长员工持股计划购买期；
6、 授权董事会及其授权人士办理员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；
7、 授权董事会及其授权人士拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；
8、 授权董事会及其授权人士办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至公司2023年员工持股计划终止之日内有效。
董事王煜、王志杰参与本次员工持股计划，故回避表决。董事王正华与王煜为父子关系，董事王正华、王煜、张秀智同时也是控股股东上海春秋国际旅行社（集团）有限公司的董事，基于谨慎性原则，对本议案回避表决。本议案由非关联董事表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十） 审议并通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》同意召开公司2022年年度股东大会，审议议案如下：
1、关于公司2022年度董事会工作报告的议案
2、关于公司2022年度监事会工作报告的议案
3、关于公司2022年度财务报告的议案
4、关于公司2022年度利润分配预案的议案
5、关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案
6、关于公司2022年度董事、高级管理人员薪酬分配方案的议案
7、关于公司2022年度监事薪酬分配方案的议案
8、关于公司2023年度日常关联交易预计金额的议案
9、关于公司2023年度对外担保预计金额的议案
10、 关于聘任公司2023年度财务报告审计师以及内部控制审计师的议案
11、 关于《春秋航空股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
12、 关于《春秋航空股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》的议案
13、 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司2023年员工持股计划有关事项的议案其他：听取《春秋航空股份有限公司2022年度独立董事述职报告》公司2022年年度股东大会的具体开会时间、地点以及会议材料将另行通知。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
春秋航空股份有限公司董事会
2023年4月28日