广发证券股份有限公司关于广东电声市场营销股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
作为广东电声市场营销股份有限公司（以下简称“电声股份”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对电声股份2022年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
保荐机构通过与公司相关高级管理人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计工作报告、年度募集资金存放与使用情况的专项报告、审计机构出具的募集资金年度存放与使用情况鉴证报告以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东电声市场营销股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕2143号）核准，公司首次向社会公众公开发行普通股［A股］42,330,000股，每股发行价格10.20元。公司通过发行人民币普通股［A股］募集资金总额为431,766,000.00元，扣除发行费用共计52,278,809.87元，实际可使用的募集资金为379,487,190.13元。
截至2019年11月18日，首次公开发行股票募集的资金已全部到达公司并入账，并经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了“广会验字
[2019]G15038380592号”《验资报告》。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2022年12月31日，公司募集资金使用及结余情况如下：
货币单位：人民币元
| 项目 | 金额 | 备注 |
| 首次公开发行募集资金总额 | 431,766,000.00 | |
| 减：承销费及保荐费 | 34,239,393.21 | |
| 首次公开发行股票实际收到的募集资金总额 | 397,526,606.79 | |
| 加：累计利息收入扣除手续费及汇兑损益净额 | 16,081,363.17 | |
| 减：永久性补充流动资金 | 29,152,304.76 | 注1 |
| 支付除承销费及保荐费以外的发行费用及相关税费 | 18,039,416.66 | |
| 已累计投入承诺投资项目 | 185,016,805.05 | |
| 其中：以前年度投入承诺投资项目 | 149,150,621.55 | |
| 2022年度投入承诺投资项目 | 35,866,183.50 | |
| 截至2022年12月31日募集资金专户余额 | 181,399,443.49 |
注1：永久性补充流动资金的金额为两部分：
①原承诺投资项目：补充流动资金19,385,290.13元；
②根据2021年11月15日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募投项目、项目延期及增加实施主体的议案》，变更部分募集资金用途用于补充流动资金9,767,014.63元（其中，募集资金本金3,333,600.00元，利息6,433,414.63元）。
三、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，公司依照《公司法》《证券法》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《广东电声市场营销股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储。
公司和广发证券就首次公开发行股票募集资金与平安银行股份有限公司广州中石化大厦支行、中信银行股份有限公司广州北秀支行、上海浦东发展银行股
份有限公司广州番禺支行开立了募集资金专项账户，并分别与其或分行签订了《募集资金三方监管协议》。
2020年2月14日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于对募投项目“体验营销服务升级扩容建设项目”增加实施主体暨使用募集资金增资全资子公司的议案》，同意新增全资子公司广州市天诺营销策划有限公司（以下简称“天诺营销”）为募投项目“体验营销服务升级扩容建设项目”的实施主体并使用募集资金向全资子公司天诺营销增资人民币6,000万元。根据《管理办法》，天诺营销在平安银行股份有限公司广州中石化大厦支行开立了募集资金专用账户，公司与天诺营销、平安银行股份有限公司广州分行及广发证券签订《募集资金三方监管协议》。
2021年11月15日，2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目、项目延期及增加实施主体的议案》，同意将原募投项目“体验营销服务升级扩容建设项目”项下尚未使用的募集资金余额中8,000万元变更用于“数字零售升级项目”，并同意增加全资孙公司广州市尚瑞营销策划有限公司（以下简称“尚瑞营销”）及其子公司尚瑞电子商务有限公司（以下简称“尚瑞电子”）、海南新灵售网络科技有限公司（以下简称“海南新灵售”）为募投项目“数字零售升级项目”的实施主体。根据《管理办法》，尚瑞营销、尚瑞电子、海南新灵售分别在平安银行股份有限公司广州中石化大厦支行、平安银行股份有限公司广州分行开立了募集资金专用账户，公司分别与尚瑞营销、尚瑞电子、海南新灵售、平安银行股份有限公司、平安银行股份有限公司广州分行及广发证券签订了《募集资金四方监管协议》。
前述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
截至2022年12月31日，上述监管协议均得到了切实有效的履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，募集资金在银行专户的存款金额为181,399,443.49元，募集资金具体存放情况如下：
货币单位：人民币元
项目实施主体
| 项目实施主体 | 开户银行及账户 | 存款方式 | 存款余额 | 备注 |
| 广东电声市场营销股份有限公司 | 平安银行股份有限公司广州中石化大厦支行 | 活期存款 | 591,060.86 | - |
| （1541 1166 6888 20） | ||||
| 中信银行股份有限公司广州北秀支行 | 活期存款 | 127,534,970.45 | - | |
| （8110 9010 1290 1034 294） | ||||
| 上海浦东发展银行股份有限公司广州番禺支行 | 活期存款 | 2,659.54 | - | |
| （8217 0078 8013 0000 0699） | ||||
| 上海浦东发展银行股份有限公司广州番禺支行 | 活期存款 | 11,642.06 | - | |
| （8217 0078 8019 0000 0696） | ||||
| 广州市天诺营销策划有限公司 | 平安银行股份有限公司广州中石化大厦支行 | 活期存款 | 2,434.37 | - |
| （1500 5566 8811 77） | ||||
| 广州市尚瑞营销策划有限公司 | 平安银行股份有限公司广州中石化大厦支行 | 活期存款 | 45,162,119.06 | - |
| （1580 2311 9300 49） | ||||
| 尚瑞电子商务有限公司 | 平安银行股份有限公司广州分行 | 活期存款 | 307,028.58美元（对应人民币2,138,331.25元）注2 | - |
| （OSA1500 0107 7315 80） | ||||
| （OSA1500 0107 7312 89） | 0.00港币（对应人民币0.00元） | |||
| （OSA1500 0107 7310 95） | 0.00欧元（对应人民币0.00元） | |||
| （OSA1500 0107 7313 86） | 0.00日元（对应人民币0.00元） | |||
| （OSA1500 0107 7309 75） | 0.00澳元（对应人民币0.00元） | |||
| （OSA1500 0107 7314 83） | 0.00韩元（对应人民币0.00元） | |||
| （OSA1500 0107 7311 92） | 0.00英镑（对应人民币0.00元） | |||
| 海南新灵售网络科技有限公司 | 平安银行股份有限公司广州中石化大厦支行 | 活期存款 | 5,956,225.90 | - |
| （1597 5562 3100 48） | ||||
| 合计 | 181,399,443.49 | - |
注2：按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2022年12月30日银行间外汇市场人民币汇率1美元兑人民币6.9646元计算，账户内美元存款折合人民币2,138,331.25元。
四、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金实际使用情况对照表
详见附件一《募集资金实际使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
本年度，不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2022年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
截至2022年12月31日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于2021年10月26日召开的第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十五次会议及2021年11月15日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目、项目延期及增加实施主体的议案》，同意：
将原募投项目“体验营销服务升级扩容建设项目”项下尚未使用的募集资金余额8,911.04万元（含利息）中8,000万元变更用于“数字零售升级项目”，911.04万元用于永久补充公司流动资金（实际金额以资金转出当日专户金额为准）。并同意增加全资孙公司尚瑞营销及其子公司尚瑞电子、海南新灵售为募投项目“数字零售升级项目”的实施主体。同时，公司使用募集资金对新增募投项目实施主体尚瑞营销增资人民币8,000万元，其后由尚瑞营销以募集资金对其子公司尚瑞电子出资人民币400万元，对海南新灵售出资人民币600万元。具体变更情况详见附件二《变更募集资金投资项目情况表》。
本报告期内，不存在变更募集资金投资项目的情形。
六、变更募集资金投资项目延期情况
公司于2021年10月26日召开的第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十五次会议及2021年11月15日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目、项目延期及增加实施主体的议案》，同意：
因募投项目“营销数字化解决方案及大数据运营平台建设项目”的实施受宏观环境影响，同时，营销服务行业不断发展、客户需求随行业发展逐步变化，公司基于市场变化情况谨慎推进项目实施，项目进度缓慢。经公司2021年第二次临时股东大会审议同意，项目已延期至2023年12月31日。
七、募集资金使用及披露中存在的问题
公司对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露，募集资金存放、使用、管理及披露不存在重大违规情形。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：2022年，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定的情况。
附件一
募集资金实际使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 37,948.72 | 本年度投入募集资金总额 | 3,919.98 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 8,333.36注3 | 已累计投入募集资金总额 | 20,773.57 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 21.96% | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度 (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 补充上市公司流动资金 | 否 | 1,938.53 | 2,271.89 | 333.36 | 2,271.89 | 100.00% | — | — | 不适用 | 否 |
| 体验营销服务升级扩容建设项目 | 是 | 19,201.03 | 10,867.67 | 65.10 | 10,810.24 | 99.47% | 2021年12月31日 | — | 不适用 | 是 |
| 营销数字化解决方案及大数据运营平台建设项目 | 否 | 15,954.08 | 15,954.08 | 734.22 | 4,049.06 | 25.38% | 2023年12月31日 | — | 不适用 | 否 |
| 信息化管理平台建设项目 | 否 | 855.08 | 855.08 | 0.00 | 855.08 | 100.00% | 2020年9月30日 | — | 不适用 | 否 |
| 数字零售升级项目 | 否 | 0.00 | 8,000.00 | 2,787.30 | 2,787.30 | 34.84% | 2024年12月31日 | — | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | — | 37,948.72 | 37,948.72 | 3,919.98注4 | 20,773.57 | 54.74% | — | — | — | — |
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 1、“体验营销服务升级扩容建设项目”于2021年度已提前终止，详情参见2021年公司在巨潮资讯网披露的《关于变更部分募投项目、项目延期及增加实施主体的公告》《2021年第二次临时股东大会决议公告》（编号：2021-043、2021-055）。 2、“营销数字化解决方案及大数据运营平台建设项目”的实施受宏观环境影响，同时，营销服务行业不断发展、客户需求随行业发展逐步变化，公司基于市场变化情况谨慎推进项目实施，项目进度缓慢。经公司2021年第二次临时股东大会审议同意，项目已延期至2023年12月31日。 3、“信息化管理平台建设项目”促进了公司的整体运营效率的提升，不直接产生收益，未对该项目单独进行效益核算。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 2020年以来，受宏观环境影响，线下聚集性的大型营销活动受到一定限制，商业贸易和消费者行为发生一定程度改变，消费者线上购物的频次进一步提高，消费与营销数字化趋势加速，传统的营销方式已远远不能满足当代消费者的需求。5G、区块链、人工智能等信息技术和私域流量营销、社群营销、直播带货等营销服务新商业模式已重新定义未来的营销场景与价值。在激烈竞争的市场环境中，品牌主对于营销的品效要求日趋迫切，同时为满足消费者线上线下全渠道消费行为趋势，需要通过数字化改造，推动企业线上线下全渠道的数字化融合，实现持续优化的精准营销闭环。由于前述新情况与新变化，公司积极布局新业务、新能力，大力发展数字零售业务，提升在激烈竞争环境下的集团作战综合实力，以顺应行业和市场的最新发展趋势，助力公司“营销+销售”战略落地。鉴于此，经2021年公司2021年第二次临时股东大会审议，同意变更“体验营销服务升级扩容建设项目”部分资金，用于“数字零售升级项目”，符合公司实际情况及行业、战略定位及未来发展规划。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2019年11月21日，公司体验营销服务升级扩容建设项目已累计投入9,220,552.47元用于支付场地租赁费、场地装修费、购置设备费等；营销数字化解决方案及大数据运营平台建设项目已累计投入20,085,596.03元用于支付场地租赁及装修、基本预备费、人员及培训投资、设备购置投资等；信息化管理平台建设项目已累计投入8,550,800.00元用于支付软件设备投资、硬件设备投资、人员薪酬、开发服务实施费等。预先投入资金已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《关于广东电声市场营销股份有限公司以募集资金置换已支付发行费用及预先已投入募集资金项目的自筹资金的鉴证报告》（广会专字[2019]G15038380601号）。2019年12月16日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于以募集资金置换已支付发行费用及预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司用募集资金置换了先期已投入的自筹资金37,856,948.50元、以及使用募集资金置换已支付发行费用4,586,586.47元。详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告，公告编号：2019-009。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放在电声股份、天诺营销、尚瑞营销、尚瑞电子以及海南新灵售的募集资金专用账户中。 |
| 募集资金使用及披露中的其他情况 | 报告期内，公司募集资金专用账户部分资金曾发生冻结情况。2022年12月6日，公司收到中信银行股份有限公司广州北秀支行的通知，公司募集资金专户（8110901012901034294）被广州市天河区人民法院（以下简称法院）冻结2笔款项，金额分别为183,479.59元和140,908.05元，合计324,387.64元。 其中一笔系以公司为被申请人的劳动仲裁案件（穗劳人仲案[2022]4668号，以下简称案件1）中公司前员工吴轶欣向法院提出财产保全（（2022）粤0106执保6046号）所致，法院以财产保全的名义冻结公司前述募集资金专户资金183,479.59元。 另外一笔系以公司为被申请人的劳动仲裁案件（穗劳人仲案[2022]4667号，以下简称案件2）中公司前员工邓光耀向法院提出财产保全（（2022）粤0106执保6145号）所致，法院以财产保全的名义冻结公司前述募集资金专户资金140,908.05元。 为保证募集资金账户资金安全，公司已分别就前述两起案件向法院提出解除冻结申请，法院已同意公司申请并分别于2023年1月6日与2023年2月27日解除冻结前述案件1、2中涉及的账户资金。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题 | 不存在 |
注3：此处未含利息；注4：合计数与各加数相加之和在尾数上存在差异，为四舍五入所致。
附件二
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
| 变更后的 项目 | 对应的原 承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 (1) | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额 (2) | 截至期末投资进度 (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 数字零售 升级项目 | 体验营销服务升级扩容建设项目 | 8,000 | 2,787.30 | 2,787.30 | 34.84% | 2024年12月31日 | — | 不适用 | 否 |
| 补充上市公司流动资金 | 333.36注5 | 333.36 | 333.36 | 100.00% | — | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | — | 8,333.36 | 3,120.66 | 3,120.66 | — | — | — | — | — |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 公司根据市场变化及业务开展情况对募集资金使用计划进行调整，以更好地满足公司业务和未来发展的需要。2021年10月26日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十五次会议并审议通过了《变更募投项目、项目延期及增加实施主体的议案》。独立董事就本次事项发表了明确同意意见，保荐机构就该事项发表了核查意见。 2021年11月15日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过了本次变更募投项目事项。具体情况参见公司在巨潮资讯网披露的《关于变更部分募投项目、项目延期及增加实施主体的公告》《2021年第二次临时股东大会决议公告》（编号：2021-043、2021-055）。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||
注5：此处未含利息。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东电声市场营销股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
蒋 迪 黄小年
广发证券股份有限公司
年 月 日