证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2023-010
北大医药股份有限公司第十届董事会第十次会议决议公告
一、会议召开情况
北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十次会议于2023年4月26日上午10:00在重庆市渝北区金开大道56号两江天地1单元10楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2023年4月14日以传真、电子邮件或送达方式发给各位董事。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，其中董事宋金松先生、任甄华先生、贾剑非女士、毛润先生、陶剑虹女士以通讯方式参加会议，其余董事出席现场会议。本次会议由董事长宋金松先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
1、审议通过《2022年度总裁工作报告》
公司总裁袁平东先生代表公司管理层，对2022年的经营管理工作进行了总结，并编制了《2022年度总裁工作报告》。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，回避票0票，弃权票0票。
2、审议通过《2022年度董事会工作报告》
公司董事长宋金松先生代表全体董事，对2022年董事会的工作进行了总结，并编制了《2022年度董事会工作报告》。相关内容参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度董事会工作报告》。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，回避票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、审议通过《2022年度财务决算报告》
公司本着谨慎性原则，在总结2022年经营情况的基础上，制作了《2022年度财务决算报告》。相关内容参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度财务决算报告》。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，回避票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
4、审议通过《2022年度利润分配预案》
公司利润分配预案为：拟不进行利润分配。不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。相关内容参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，回避票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
5、审议通过《2022年度报告及其摘要》
公司董事会对2022年度公司的实际经营情况进行了总结，并编制了公司2022年年度报告及摘要。相关内容参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度报告》、《2022年年度报告摘要》。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，回避票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
6、审议通过《2022年度内部控制评价报告》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2022年12月31日的内部控制有效性进行了评价。相关内容参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度内部控制评价报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，回避票0票，弃权票0票。
7、审议通过《关于公司2023年度银行授信融资计划暨提供担保的议案》为满足公司及全资子公司的生产经营需要，公司及全资子公司拟申请银行综合授信额度7亿元人民币。公司为全资子公司申请的综合授信额度提供保证担保，预计新增担保总额度不超过2.66亿元人民币。具体担保金额及保证期间按照合同约定执行。授信期限内，授信额度可循环使用。相关内容参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2023年度银行授信融资计划暨提供担保的公告》。
本议案涉及关联交易，关联董事宋金松、袁平东、任甄华、贾剑非、毛润回避表决，3名非关联董事参与表决。
公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，回避票5票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
8、审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《公司章程》等相关要求并结合公司实际需要，预计公司2023年日常关联交易总金额在不超过人民币9,689.75万元的范围内进行；预计公司2023年接受关联单位金融服务为单日最高存款余额及理财产品本金余额不超过10,000万元，单日最高贷款余额及票据等其他融资金额不超过10,000万元。上述关联交易的授权获2022年年度股东大会通过后，有效期为2023年1月1日起至2023年12月31日。相关内容参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2023年度日常关联交易预计的公告》。
本议案涉及关联交易，关联董事宋金松、袁平东、任甄华、贾剑非、毛润回避表决，3名非关联董事参与表决。
公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，回避票5票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
9、审议通过《关于会计师事务所2022年度审计工作总结及聘请2023年度财务审计机构的议案》
公司审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会
所”）2022年度的审计工作进行了评价。经友好协商，公司拟续聘天健会所为公司2023年度财务审计机构，审计报酬为70.00万元。相关内容参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。表决结果：赞成票8票，反对票0票，回避票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。10、审议通过《关于聘请2023年度内控审计机构的议案》根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关要求，公司拟续聘天健会所作为公司2023年度内部控制审计机构。经友好协商，审计报酬为40.00万元。相关内容参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。表决结果：赞成票8票，反对票0票，回避票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
11、审议通过《关于审议2022年度公司高级管理人员薪酬的议案》公司董事会薪酬与考核委员会根据公司2022年度实际经营情况，审议通过了公司《2022年度高级管理人员薪酬的议案》。董事袁平东担任公司总裁职务并在公司领取报酬，本议案涉及其个人利益，为保证决策的公平性，董事袁平东已回避表决。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。表决结果：赞成票7票，反对票0票，回避票1票，弃权票0票。
12、审议通过《关于资产剥离重大资产重组相关人员2023年薪酬支付预计暨关联交易的议案》公司于2015年完成了原料药资产剥离的标的资产过户。根据重组方案中“人随资产走”的原则，公司原料药业务相关的人员正逐步转移至重庆西南合成制药有限公司（以下简称“重庆合成”）。鉴于此次转移涉及的人员较多，社保转移等相关工作所需时间较长，公司将在2023年持续开展人员转移的工作直至完成。经公司与重庆合成商议约定，在转移过程中，尚未办理完成转移手续的人
员薪酬由重庆合成及其关联方每月预先支付给公司，再由公司发放给尚未办理完成转移手续的人员。相关内容参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于资产剥离重大资产重组相关人员2023年薪酬支付预计暨关联交易的公告》。
本议案涉及关联交易，关联董事宋金松、袁平东、任甄华、贾剑非、毛润回避表决，3名非关联董事参与表决。
公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，回避票5票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
13、审议通过《关于公司2022年度计提资产减值准备的议案》
基于谨慎性原则，为了更加真实、准确地反映公司截止2022年12月31日的资产和账务状况，根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司及下属子公司年末组织了有关人员，对实物资产进行了清查盘点，并对应收款项、存货、长期股权投资、固定资产、在建工程、开发支出、无形资产等有关资产的减值情况进行了清理。相关内容参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2022年度计提资产减值准备的公告》。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，回避票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
14、审议通过《2023年第一季度报告》
公司董事会对2023年第一季度公司的实际经营情况进行了总结，并编制了公司《2023年第一季度报告》。相关内容参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年第一季度报告》。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，回避票0票，弃权票0票。
15、审议通过《关于决定终止与方正医药研究院有限公司签署的<技术开发（委托）合同>所涉项目暨关联交易的议案》
公司第九届董事会第六次会议审议通过《北大医药股份有限公司关于签署<技术开发（委托）合同>暨关联交易的议案》，公司委托方正医药研究院完成琥
珀酸曲格列汀原料药及片剂的小试、中试开发、预BE试验、BE试验以及验证性临床试验研究（如需），并支付研究开发经费和报酬。琥珀酸曲格列汀原料药及片剂项目于2018年立项，2019年8月中期评估至今未有实质性进展，经公司综合评估，建议终止该项目开发。相关内容参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于决定终止与方正医药研究院有限公司签署的<技术开发（委托）合同>所涉项目暨关联交易的公告》。
本议案涉及关联交易，关联董事宋金松、袁平东、任甄华、贾剑非、毛润回避表决，3名非关联董事参与表决。
公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，回避票5票，弃权票0票。
16、审议通过《关于召开2022年度股东大会的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，公司拟定于2023年5月25日（星期四）下午2:30召开公司2022年度股东大会。相关内容参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年度股东大会的通知》。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，回避票0票，弃权票0票。
17、审议通过《公司独立董事2022年度述职报告的议案》
公司独立董事就其2022年度履职情况进行了汇报。相关内容参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度独立董事述职报告》。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，回避票0票，弃权票0票。
三、备查文件：
《第十届董事会第十次会议决议》
特此公告。
北大医药股份有限公司
董 事 会二〇二三年四月二十八日