证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2023-015
北大医药股份有限公司关于公司2023年度日常关联交易预计的公告
一、日常关联交易基本情况
（一）基本情况概述
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《公司章程》等相关要求并结合公司实际需要，现对公司2023年度日常关联交易情况进行预计。预计公司2023年日常关联交易总金额在不超过人民币9,689.75万元的范围内进行；预计公司2023年接受关联单位金融服务为单日最高存款余额及理财产品本金余额不超过10,000万元，单日最高贷款余额及票据等其他融资金额不超过10,000万元。
（二）履行的审议程序
公司于2023年4月26日召开第十届董事会第十次会议及第十届监事会第九次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，本议案涉及关联交易，关联董事宋金松、袁平东、任甄华、贾剑非、毛润回避表决，3名非关联董事参与表决。公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。表决结果：赞成票3票，反对票0票，回避票5票，弃权票0票。关联监事胡继东回避表决，监事会表决结果：赞成票4票，反对票0票，回避票1票，弃权票0票。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》尚需获得公司2022年度股东大会的批准，关联股东将回避表决。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
（三）预计日常关联交易的类别和金额
1、预计2023年公司日常经营活动中产生的关联交易的类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 交易内容 | 定价原则 | 2023年预计金额披露 | 截止披露日已发生金额 | 2022年 发生金额 |
| 向关联人采购商品和接受劳务 | 重庆西南合成制药有限公司 | 采购商品、接受劳务等 | 市场原则 | 1,300.00 | 295.82 | 1,177.90 |
| 北大医药重庆大新药业股份有限公司 | 采购商品、接受劳务等 | 市场原则 | 2,200.00 | 437.74 | 1,907.85 | |
| 平安集团及其他关联方 | 采购商品、租赁、接受劳务等 | 市场原则 | 440.50 | 74.09 | 244.19 | |
| 小计 | 3,940.50 | 807.65 | 3,329.94 | |||
| 向关联人销售商品和提供劳务 | 湖南恺德微创医院有限公司 | 销售商品/提供劳务 | 市场原则 | 2,350.00 | 457.02 | 2,245.49 |
| 山东北大医疗鲁中医院有限公司 | 销售商品/提供劳务 | 市场原则 | 2,100.00 | 90.70 | 826.20 | |
| 北京怡健殿方圆门诊部有限公司 | 销售商品/提供劳务 | 市场原则 | 700.00 | 99.80 | 476.03 | |
| 中国平安人寿保险股份有限公司上海分公司 | 销售商品/提供劳务 | 市场原则 | 450.00 | 187.08 | - | |
| 平安集团及其他关联方 | 销售商品/提供劳务 | 市场原则 | 149.25 | 78.76 | 212.96 | |
| 小计 | 5,749.25 | 913.36 | 3,760.68 | |||
| 总计 | 9,689.75 | 1,721.01 | 7,090.62 |
2、预计2023年公司金融服务产生的关联交易的类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 交易内容 | 定价原则 | 2023年预计金额披露 | 2023年初至披露日日均存款余额 | 2022年 日均存款余额 |
| 接受金融服务 | 中国平安 及其关联人 | 银行存款、理财产品、银行贷款（含票据等其他融资）、代发工资等其他金融服务 | 市场原则 | 单日最高存款余额及理财产品本金余额不超过10,000万元，单日最高贷款余额及票据等其他融资金额不超过10,000万元 | 9,697.88 | 9,986.83 |
（四）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易方 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 预计 金额 | 预计金额与实际发生额差异（%） | 披露日期 | 披露索引 | |
| 重庆西南合成制药有限公司 | 购买商品/接受劳务 | 采购商品、接受劳务等 | 1,177.9 | 0.90% | 1,200 | 1.84% | 2022.4.29 | 关于公司2022年度日常关联交易预计暨2021年度关联交易补充确认的公告（公告编号2022-018）www.cninfo.com.cn | |
| 北大医药重庆大新药业股份有限公司 | 购买商品/接受劳务 | 采购商品、接受劳务等 | 1,907.85 | 1.46% | 2,150 | 11.26% | |||
| 中国平安及新方正集团其他关联方 | 购买商品/接受劳务 | 采购商品、租赁、接受劳务等 | 244.19 | 0.19% | 547 | 55.36% | |||
| 湖南恺德微创医院有限公司 | 销售商品/提供劳务 | 销售商品等 | 2,245.49 | 1.08% | 2,430 | 7.59% | |||
| 山东北大医疗鲁中医院有限公司 | 销售商品/提供劳务 | 销售商品等 | 826.2 | 0.40% | 2,000 | 58.69% | |||
| 北京怡健殿方圆门诊部有限公司 | 销售商品/提供劳务 | 销售商品等 | 476.03 | 0.23% | 700 | 32.00% | |||
| 中国平安及新方正集团其他关联方 | 销售商品/提供劳务 | 销售商品等 | 212.96 | 0.10% | 614 | 65.32% | |||
| 合计 | 7,090.62 | -- | 9,641 | -- | -- | ||||
二、关联方介绍和关联关系
（一）中国平安保险（集团）股份有限公司
法定代表人：马明哲注册资本：182.80亿元注册地址：深圳市福田区益田路5033 号平安金融中心 47、48、109、110、
111、112层
经营范围：投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开展保险资金运用业务；经批准开展国内、国际保险业务；经中国保险监督管理委员会及国家有关部门批准的其他业务。主要股东：香港中央结算（代理人）有限公司、深圳市投资控股有限公司等。根据中国平安集团公开披露的2022年年度报告，截止2022年12月31日，中国平安集团的财务数据为：总资产111,371.68亿元，归属于母公司股东权益8,586.75亿元，实现营业收入11,105.68亿元，归属于母公司股东的净利润
837.74亿元。
关联关系：公司的第一大股东西南合成医药集团有限公司，第二大股东北大医疗管理有限责任公司同受新方正控股发展有限责任公司控制，中国平安通过新方正控股发展有限责任公司间接控制公司，符合《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，故本次交易构成关联交易。
（二）中国平安人寿保险股份有限公司
法定代表人：丁新民
注册资本：338.00亿元
注册地址：深圳市福田区福田街道益田路5033号平安金融中心14、15、16、
37、41、44、45、46、54、58、59层
经营范围：承保人民币和外币的各种人身保险业务，包括各类人寿保险、健康保险（不包括“团体长期健康保险”）、意外伤害保险等保险业务；办理上述业务的再保险业务；办理各种法定人身保险业务；代理国内外保险机构检验、理赔、及其委托的其他有关事宜；依照有关法律法规从事资金运用业务；证券投资基金销售业务；经中国保监会批准的其他业务。
主要股东：中国平安保险（集团）股份有限公司等。
根据平安人寿在其官方网站公开披露的《中国平安人寿保险股份有限公司2022年年度信息披露报告》，截至2022年12月31日，平安人寿总资产为42,185.40亿元、归属于母公司股东权益为2,729.94亿元，2022年度营业收入4,392.77亿元、归属于母公司股东的净利润为741.60亿元。
关联关系：公司的第一大股东西南合成医药集团有限公司，第二大股东北大医疗管理有限责任公司同受新方正控股发展有限责任公司控制，平安人寿通过新
方正控股发展有限责任公司间接控制公司，符合《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，故本次交易构成关联交易。
（三）重庆西南合成制药有限公司
注册地址：重庆市北碚区水土镇方正大道22号法定代表人：白太兵注册资本：25,000万企业性质：有限责任公司（法人独资）经营范围：制造、销售（限本企业自产药品）原料药（按许可证核定的事项与期限从事经营）；生产、销售饲料添加剂、食品添加剂；销售：五金、交电、化工产品及原料（不含危险化学品）、钢材、木材、电器机械及器材、普通机械；制药技术咨询及转让；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：西南合成医药集团有限公司截止2022年12月31日，重庆合成的财务数据为：总资产35,123.21万元，净资产-70,841.64万元，实现营业收入1,106.42万元，净利润-6,870.85万元。
关联关系：合成集团持有本公司153,859,360股，占公司总股本的25.82%，为公司控股股东。重庆合成为合成集团全资子公司，符合《股票上市规则》第
6.3.3条规定的关联关系情形，故本次交易构成关联交易。
（四）北大医药重庆大新药业股份有限公司
注册地址：重庆市北碚区水土镇方正大道21号
法定代表人：罗建新
注册资本：16,332.58万
企业性质：股份有限公司
经营范围：生产、销售（限本企业生产的药品）散剂、口服溶液剂、原料药（以上经营范围按许可证核定事项从事经营），生产、销售化工产品（不含危险化学品），销售本公司生产的兽药原料和兽药制剂，普通货运，预包装食品批发，医药、化工产品技术开发，国内贸易（不含国家有专项管理规定的品种），销售五金、交电、普通机械、金属材料、木材、日用百货、电器机械及器材、（以下经营范围不含危险化学品）化工产品及原料、建筑材料，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器
仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：西南合成医药集团有限公司截止2022年12月31日，大新药业的财务数据为：总资产97,329.03万元，净资产-68,062.93万元，实现营业收入28,099.32万元，净利润-3,177.05万元。
关联关系：合成集团持有本公司153,859,360股，占公司总股本的25.82%，为公司控股股东。大新药业为合成集团控股子公司，符合《股票上市规则》第
6.3.3条规定的关联关系情形，故本次交易构成关联交易。
（五）湖南恺德微创医院有限公司
注册地址：株洲市荷塘区茨菇塘恺德路99号
法定代表人：任甄华
注册资本：1,612万
企业性质：其他有限责任公司
经营范围：内、外、妇、儿、传、五官、中医、麻醉、检验、放射、职业病、医学美容、儿保、妇保、社区卫生,房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东：北京北医医院管理有限公司
截止2022年12月31日，湖南恺德医院的财务数据为：总资产17,419.00万元，净资产-4,005.00万元，实现营业收入16,234.00万元，净利润315.00万元。
关联关系：湖南恺德微创医院有限公司法人代表任甄华同时担任上市公司董事，符合《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，故本次交易构成关联交易。
（六）山东北大医疗鲁中医院有限公司
注册地址：山东省淄博市临淄区太公路65号
法定代表人：顾国明
注册资本：10,000万
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：综合医院服务、卫生院及社区医疗活动、专科疾病防治、门诊部
医疗活动、计划生育技术服务活动、妇幼保健活动、疾病预防控制及防疫活动、康复服务、养老服务、健康体检服务，医药、医疗研发和技术服务，临床药物实验服务、咨询服务，健康咨询服务，管理咨询服务，系统内短期教育教学培训，其他卫生活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：北大医疗淄博医院管理咨询有限公司截止2022年9月30日，鲁中医院的财务数据（未经审计）为：总资产100,668.76万元，净资产42,749.15万元，实现营业收入45,321.18万元，净利润-3,195.48万元。
关联关系：山东北大医疗鲁中医院有限公司为北大医疗淄博医院管理咨询有限公司全资子公司，北大医疗淄博医院管理咨询有限公司法人代表任甄华同时担任上市公司董事，符合《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，故本次交易构成关联交易。
（七）北京怡健殿方圆门诊部有限公司
注册地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号4层
法定代表人：高国兰
注册资本：1,000万
企业性质：有限责任公司
经营范围：内科医疗服务；食品经营（仅销售预包装食品）；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：北京怡健殿诊所有限公司
截止2022年12月31日，怡健殿方圆的财务数据为：总资产8,754.86万元，净资产1,281.35万元，实现营业收入7,248.94万元，净利润596.02万元。
关联关系：北京怡健殿方圆门诊部有限公司为北京怡健殿诊所有限公司全资子公司，北京怡健殿诊所有限公司法人代表宋金松担任上市公司董事长，符合《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，故本次交易构成关联交易。
三、履约能力分析
上述关联方依法存续、经营状况及资信情况良好，与公司发生的关联交易均
属日常经营所需，其具备持续经营和服务的履约能力，亦能正常支付账款。
四、关联交易的主要内容
（一）交易内容
公司预计2023年与上述企业发生日常关联交易的总金额不超过9,689.75万元；预计2023年接受关联单位金融服务为单日最高存款余额及理财产品本金余额不超过10,000万元，单日最高贷款余额及票据等其他融资金额不超过10,000万元。本次预计的关联交易事项主要系与合成集团及其所属子公司、平安集团及其所属子公司等进行的与日常经营活动相关的采购及销售商品、接受租赁及劳务、提供劳务服务、接受金融服务等交易。本次交易主要通过现金据实结算支付，具体结算方式、支付期限及生效时间等详尽事宜均以双方实际签署的合同约定为准。
（二）定价原则
本次关联交易遵循公平、公正、公开、合理的定价原则，严格以市场价格为依据，由交易双方根据签约实时的市场情况协商约定，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司全体股东利益的情形。
五、关联交易目的和交易对上市公司的影响
公司与关联方发生的业务属日常经营所需。合成集团、平安集团所属子公司等上述关联企业各自拥有资源优势，能对公司的生产经营形成积极的支持和帮助。本次关联交易以遵守市场公允定价原则为基础并结合实际市场情况进行，对本公司的生产经营并未构成不利影响，不存在损害公司中小股东利益的情况。该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联方形成依赖或者被控制。
六、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2023年年初至披露日，公司与上述关联人累计已发生各类关联交易总金额为1,721.01万元。
七、关联交易授权的有效期
上述关联交易的授权获2022年年度股东大会通过后，有效期为2023年1月1日起至2023年12月31日。
八、独立董事的事前认可意见和独立意见
（一）关于公司2023年度日常关联交易预计的事前认可意见
1、公司已就该关联交易事项事先提供了相关材料，经认真审阅，我们认为
本次关联交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，具备可行性和可操作性。该事项审议过程中，关联董事需回避表决。
2、2023年各项日常关联交易是基于公司日常经营及业务发展需要，经双方协商一致进行的，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。
我们同意将该事项提交公司第十届董事会第十次会议审议。
（二）关于公司2023年度日常关联交易预计的独立意见
公司2023年各项日常关联交易是基于公司日常经营需要，经双方协商一致进行的。合成集团、平安集团所属子公司等上述关联企业各自拥有资源优势，能对公司的生产经营形成积极的支持和帮助。公司关联交易以遵守市场公允定价原则为基础并结合实际市场情况进行，对本公司的生产经营并未构成不利影响，不存在损害公司中小股东利益的情况，不影响公司独立性。
公司董事会审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，审议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。
综上所述，我们对公司2023年日常关联交易的预计无异议，同意将该事项提交给公司股东大会审议。
九、监事会审核意见
经审核，公司监事会认为，本次关联交易以遵守市场公允定价原则为基础并结合实际市场情况进行，对本公司的生产经营并未构成不利影响，不存在损害公司股东利益的情况。
十、备查文件
1、《第十届董事会第十次会议决议》；
2、《第十届监事会第九次会议决议》；
3、《独立董事关于公司第十届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《独立董事关于公司第十届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；
5、《监事会审核意见》。
特此公告。
北大医药股份有限公司
董 事 会二〇二三年四月二十八日