章 程
（2011年年度股东大会修订）
二〇一二年五月十六日
目 录
第一章 总则┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈2
第二章 经营宗旨和范围┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈3
第三章 股份┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈3
第一节 股份发行┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈3
第二节 股份增减和回购┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈3
第三节 股份转让┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈4
第四章 股东和股东大会┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈6
第一节 股东┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈6
第二节 股东大会的一般规定┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈8
第三节 股东大会的召集 ┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈10
第四节 股东大会的提案与通知 ┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈11
第五节 股东大会的召开 ┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈12
第六节 股东大会的表决和决议 ┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈15
第五章 董事会 ┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈18
第一节 董事 ┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈18
第二节 董事会 ┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈20
第三节 独立董事 ┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈24
第四节 董事会秘书 ┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈25
第六章 总经理及其他高级管理人员 ┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈27
第七章 监事会 ┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈29
第一节 监事 ┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈29
第二节 监事会 ┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈29
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈30
第一节 财务会计制度 ┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈30
第二节 内部审计 ┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈31
第三节 会计师事务所的聘任 ┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈32
第九章 通知与公告 ┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈32
第一节 通知 ┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈32
第二节 公告 ┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈33
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ┈┈┈┈┈┈┈33
第一节 合并、分立、增资和减资 ┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈33
第二节 解散和清算 ┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈34
第十一章 修改章程 ┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈35
第十二章 附则 ┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈35
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）以及其他有关规定，制订本公司章程。
第二条 公司系依照《股份公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以
下简称“公司”)。
公司是经山东省经济体制改革委员会鲁体改生字[1993]第224号文批准，于一九九三
年六月二十六日以募集方式设立；公司于一九九六年八月按照国务院国发（1995）17号
文和山东省人民政府鲁政发（1995）126号文要求，依照《公司法》进行了规范，得到
山东省经济体制改革委员会鲁体改函字（1996）第56号文确认，并由“山东声乐鞋业（集
团）股份有限公司” 更名为“山东声乐股份有限公司”。经公司股东大会审议通过，2001
年11月 11 日，公司名称由“山东声乐股份有限公司”变更为“山东山大华特科技股份有限
公司”。公司在山东省工商行政管理局注册登记，营业执照号为：370000018002826。
第三条 公司于一九九九年四月十二日经中国证券监督管理委员会批准，首次向中
国境内投资人公开发行以人民币认购的内资普通股3000万股，并于一九九九年六月九日
在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：山东山大华特科技股份有限公司
SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD.
第五条 公司住所：山东省沂南县县城振兴路6号
邮政编码：276300
第六条 公司注册资本为人民币壹亿捌仟零贰拾伍万肆仟玖佰捌拾玖元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本公司章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董
事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：坚持以人为本，立足科技创新，致力于科技成果转化
和产业化，以科学求实、勇于探索的精神创优质产品，依靠现代化的经营管理，铸精
品企业，以优异的业绩，最大限度地回报国家、社会和股东。
第十三条 经依法登记，公司经营范围是：环保设备的开发、生产、安装、销售；
环保及建筑智能化工程设计、施工、工程总承包；二氧化氯消毒剂系列产品的生产、
销售（限分支机构凭证经营）；计算机软件技术开发及服务、产品销售；计算机集成及
网络工程施工；工业自动控制、信息、显示设备技术开发、生产、安装、销售；房屋
租赁；高新技术开发、成果转让、技术服务；进出口业务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。同种类的每一股份具
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
管。
第十八条 公司发起人为山东声乐集团有限公司，于 1993 年 6 月以评估资产作为出
资。
第十九条 公司股份总数为 18,025.4989 万股，全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本，具体程序按照《公司法》的相关规定办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股
份总额的 5%；用于收购的
