广东电声市场营销股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司相关制度的规定，作为广东电声市场营销股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对提交公司第三届董事会第四次会议审议的相关议案进行审阅，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，针对相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司2022年度利润分配预案
经核查，我们认为：公司2022年度利润分配预案内容及审议程序符合《公司法》《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的有关规定，符合公司实际情况和长远发展，充分考虑了全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。
二、关于公司2022年度内部控制的自我评价报告
经核查，我们认为：公司已根据相关法律法规的规定，结合企业自身的情况，建立了较为完善的内部控制体系，能够适应公司的管理要求和公司发展的需要，对公司各项业务活动的有序运行提供了保证。我们认为公司2022年度内部控制的自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制体系建设及运作情况。我们同意公司出具的《2022年度内部控制的自我评价报告》。
三、关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告
经核查，我们认为：公司2022年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，也不存在损害公司股东特别是中小投资者利益的情况。我们同意出具的《募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》。
四、关于计提资产减值准备事项
经核查，我们认为：本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于会计谨慎性原则，计提依据充分，能够真实地、客观地反映公司资产价值及财务状况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意公司本次计提该项资产减值准备事项。
五、关于资产报废事项
经核查，我们认为：公司本次部分资产报废符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，并履行了相应的审批程序。本次资产报废后，能够真实地、客观地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。我们同意公司本次部分资产报废事项。
六、关于2023年度申请融资额度及提供担保额度预计事项
经核查，我们认为：
（一）为全资子公司、控股子公司提供担保
公司2023年度为全资子公司、控股子公司提供担保有助于满足子公司的资金需求，促进子公司的业务发展，公司能够对子公司经营进行有效管控，除全资子公司以外，被担保的控股子公司的其他股东将按出资比例提供同等担保或反担保，担保风险在可控范围之内。该事项审议和决策程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）为业务相关客户提供担保
公司基于销售产品之目的而对客户提供担保，是基于行业惯例的日常经营行为，有利于公司扩大业务经营规模，公司和融资机构将采取对客户资信调查、车辆抵押、客户提供反担保、贷后管理等风险控制措施，担保风险相对可控。该事项审议和决策程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，不会损害公司及中小股东的利益。
综上所述，我们一致同意《关于2023年度申请融资额度及提供担保额度预计的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、关于公司会计政策变更事项
经审核，我们认为，公司本次会计政策变更符合财政部发布的会计准则相关规定，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，变更后的会计政策能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。综上，我们同意公司本次会计政策变更。
八、关于《关于作废2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》
经审阅，独立董事认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年2月修订）》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规和规范性文件和《公司2021年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，履行了必要的程序。不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。董事会决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票事项。
九、关于《关于注销2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的议案》
经审阅，独立董事认为：公司本次注销部分股票期权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定，履行了必要的程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。董事会决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司本次注销部分已授予尚未行权的股票期权事项。
十、关于使用部分闲置自有资金进行现金管理事项
经审核，独立董事认为，本议案的内容和决策程序符合法律法规和规范性文件的规定。公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司日常经营资金需求、有效控制投资风险的情况下，使用不超过人民币6亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的中低风险理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司在保证日常经营资金需求、有效控制投资风险的情况下，使用不超过人民币6亿元的闲置自有资金进行现金管理。
十一、关于公司2023年度董事薪酬方案
经核查，我们认为，公司董事薪酬方案决策程序及确定依据符合相关规定，充分考虑了公司的经营情况及行业薪酬水平，符合公司的发展阶段，有利于公司的稳定经营和发展，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意公司董事薪酬方案。
十二、关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案
经核查，我们认为，公司根据高级管理人员的分管工作范围和主要职责，并结合行业情况和公司实际经营情况，制定高级管理人员的年度薪酬结构方案，以及薪酬考核标准。我们认为，公司高级管理人员的薪酬方案合理，体现了对高级管理人员的激励与约束作用，有利于公司长远发展，会议决策程序符合相关法律法规和制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意公司高级管理人员薪酬方案。
十三、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
经核查，我们认为：
1、截至2022年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；
2、报告期内，公司经审议的对外担保总额度为不超过人民币146,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的97.94%；公司实际发生的对外担保总额为
人民币10,431.14万元，占公司最近一期经审计净资产的7.00%，其中，48.28万为对第三方担保，其余为对控股子公司的担保。截止2022年12月31日，公司对外担保余额为人民币4,135.65万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的2.78%。除上述担保事项外，公司及子公司无其他对外担保情况。
报告期内，公司及子公司不存在逾期担保或涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担损失的情形，亦无为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
（以下无正文，后附签署页）
李西沙：
时间： 2023年4月26日
YAN XUAN：
时间： 2023年4月26日
王霄：
时间： 2023年4月26日