招商证券股份有限公司关于山西蓝焰控股股份有限公司2022年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）系山西蓝焰控股股份有限公司（原名太原煤气化股份有限公司，以下简称“蓝焰控股”或“公司”）重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对蓝焰控股2022年度配套募集资金存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、配套募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3160号文《关于核准太原煤气化股份有限公司向山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向7名特定对象非公开发行190,885,507股股票，发行价格为6.90元/股，募集资金总额1,317,109,998.30元，扣除发行费用19,098,094.98元后，实际募集资金净额为1,298,011,903.32元。上述募集资金净额已于2017年3月17日全部存入公司专用账户，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具瑞华验字[2017]第01710003号《验资报告》。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，公司重新制定了《募集资金管理制度》，并于2020年12月11日、12月28日分别通过公司第六届董事会第二十八次会议、2020年第二次临时股东大会审议，规范
公司募集资金的管理和使用。公司按照《募集资金管理制度》相关规定，对存放和使用募集资金严格履行申请和审批程序。根据募集资金管理有关规定，公司对募集资金实行专户存储。
2017年3月21日，公司（甲方）与中国光大银行股份有限公司太原双塔西街支行（乙方）、招商证券股份有限公司（丙方）签订了《募集资金三方监管协议》。甲方在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于甲方“晋城矿区低产井改造提产项目”和“向晋煤集团支付重组现金对价5亿元”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，有关方均严格按照协议对募集资金的存放进行管理。2017年3月21日，公司（甲方）与山西蓝焰煤层气集团有限责任公司（以下简称“蓝焰煤层气”，乙方）、中国光大银行股份有限公司太原双塔西街支行（丙方）、招商证券股份有限公司（丁方）签订《募集资金四方监管协议》。乙方在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于“晋城矿区低产井改造提产项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，有关方均严格按照协议对募集资金的存放进行管理。
（二）募集资金专户存储情况
截止2022年12月31日，公司及全资子公司蓝焰煤层气共有2个募集资金专户，配套募集资金存放情况如下：
单位：元
| 公司 名称 | 开户 银行 | 银行账号 | 账户 类别 | 初时存放金额 | 期末资金余额 | 备注 |
| 蓝焰 控股 | 光大 银行 | 75260188000193475 | 募集资金专户 | 1,298,011,903.32 | 289,641,797.92 | 累计扣除手续费的利息34,646,725.51元 |
| 蓝焰 煤层气 | 光大 银行 | 75260188000193393 | 募集资金专户 | - | 75,239.97 | 累计扣除手续费的利息净收入75,239.97元 |
合
计
| 合 计 | 1,298,011,903.32 | 289,717,037.89 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
2022年度，公司实际使用募集资金43,121,907.60元，用于支付压裂设备及钻机设备购置款、二次压裂改造及33口L型井工程款。截至2022年12月31日，晋城矿区低产井改造提产项目有关实施进展如下：
1、工程项目：33口L型井、157口二次压裂井工程均已完工，2022年度使用募集资金14,364,430.00元，累计使用募集资金227,968,769.04元。
2、设备购置：6套钻机设备目前5套已全部采购完毕，1套已签订合同，暂未到货；2套压裂设备部分配套设备暂未到货；1套连续油管设备已采购完毕。2022年度使用募集资金28,757,477.60元，累计使用募集资金315,048,061.87元。
2022年度募集资金使用情况对照表
单位：元
| 募集资金总额 | 1,298,011,903.32 | 本年度投入募集资金总额 | 43,121,907.60 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 1,043,016,830.91 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 327,610,000.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金占募集资金本金金额比例 | 25.24% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1、支付重组对价5亿元 | 否 | 500,000,000.00 | 500,000,000.00 | 500,000,000.00 | 100 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 2、晋城矿区低产井改造提产项目 | 是 | 817,110,000.00 | 798,011,903.32 | 43,121,907.60 | 543,016,830.91 | 68.05 | 2021.07.31 | 70,374,887.36 | 是 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 1,317,110,000.00 | 1,298,011,903.32 | 43,121,907.60 | 1,043,016,830.91 | 80.35 | |||||
| 超募资金投向 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | 1,317,110,000.00 | 1,298,011,903.32 | 43,121,907.60 | 1,043,016,830.91 | 80.35 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 因赵庄、长平、郑庄矿区煤层气储层具有构造复杂、大埋深、低饱和特征，开发技术难度大，公司前期以自有资金开展技术攻关和抽采实验，经研究分析，赵庄、长平矿区气井改造存在技术瓶颈，改造效果欠佳，为保障公司股东利益，提高募集资金使用效率，降低投资风险，公司终止赵庄、长平矿区改造计划，将项目实施地点调整为产能提升明显，具备改造价值的郑庄矿区。同时，结合公司现有设备及施工需求，对购置设备作出相应调整，以满足募投项目及后续工程项目所需。此项变更于2020年5月13日经公司股东大会审议通过（公告编号：2020-029）。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 募集资金投资项目实施地点由“郑庄矿区、赵庄矿区、长平矿区”变更为“郑庄矿区”。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 募集资金投资项目具体调整内容为： 1、原提产改造工程中“30口L型井、150口二次压裂井”调整为“33口L型井、157口二次压裂井”； 2、原设备购置项目中“8套钻机设备、1套压裂设备”调整为“6套钻机设备、2套压裂设备、1套膜制氮设备和1套连续油管”。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金将专项用于“晋城矿区低产井改造提产项目”。 |
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况2022年度，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况。
（三）募投项目先期投入及置换情况
2022年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
2022年度，公司不存在节余募集资金。
（六）超募资金使用情况
公司本次重组配套募集资金不存在超募资金。
（七）尚未使用的募集资金用途和去向
尚未使用的募集资金将专项用于“晋城矿区低产井改造提产项目”。2022年，公司为进一步提升资金使用效率，创造合理经济价值，本着股东利益最大化原则，结合公司生产经营实际情况，在不影响募集资金投资项目进度及保证募集资金专户存储的情况下，在募集资金专用账户内对部分募集资金办理了对公存款周计划业务。
2022年，共实现募集资金收益1,335,250.67元，且由于募集资金并未转出专户，因此收益已及时、足额存入专户账户。
四、变更募投项目的资金使用情况
2020年，经公司第六届董事会第二十四次会议及2019年度股东大会审议通过，为了保障资金使用效益，公司对全资子公司蓝焰煤层气实施的“晋城矿区低产井改造提产项目”部分内容进行调整。具体调整内容为：
1、原募投项目的实施地点由“郑庄矿区、赵庄矿区、长平矿区”变更为“郑
庄矿区”；2、原募投项目中实施的“30口L型井、150口二次压裂井”变更为“33口L型井、157口二次压裂井”；3、原募投项目中所购买设备由“8套钻机设备、1套压裂设备”变更为“6套钻机设备、2套压裂设备、1套膜制氮设备和1套连续油管”；4、取消铺底流动资金。2022年，公司募集资金严格按照变更后项目投入，不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2022年度，公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定真实、准确、完整、及时地披露了募集资金的存放与使用情况，公司募集资金使用及披露不存在违规情形。
六、独立财务顾问核查意见
（一）核查工作
独立财务顾问主办人通过资料审阅、现场交流等方式，对蓝焰控股募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、交易凭证、募集资金台账、中介机构相关报告、募集资金存放和实际使用情况专项报告、项目可行性研究报告等资料，核查了解募集资金投资项目实施情况，并与公司负责募投项目的相关人员进行沟通交流等。
（二）核查意见
经核查，招商证券认为：
蓝焰控股严格执行募集资金管理制度，有效执行了募集资金监管协议。截至2022年12月31日，蓝焰控股募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于山西蓝焰控股股份有限公司2022年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
王辉政 刘 智
招商证券股份有限公司
2023 年 月 日