证券代码：688608 证券简称：恒玄科技
恒玄科技（上海）股份有限公司
2022年年度股东大会会议资料
2023年5月
恒玄科技（上海）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料目录
2022年年度股东大会会议须知 32022年年度股东大会会议议程 5
议案一、关于《2022年度董事会工作报告》的议案 7议案二、关于《2022年度监事会工作报告》的议案 8议案三、关于《2022年年度报告》及摘要的议案 9议案四、关于《2022年度财务决算报告》的议案 10议案五、关于2022年度利润分配预案的议案 11议案六、关于续聘会计师事务所的议案 12议案七、关于公司董事、监事2023年度薪酬方案的议案 13议案八、关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案 14附件一：《2022年度董事会工作报告》 15附件二：《2022年度监事会工作报告》 22附件三：《2022年度财务决算报告》 25
恒玄科技（上海）股份有限公司2022年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《恒玄科技（上海）股份有限公司章程》、《恒玄科技（上海）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2022年第一次临时股东大会须知。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。在此之后进场的股东或股东代理人无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等
回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-012）。
恒玄科技（上海）股份有限公司
2022年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2023年5月16日14：00
2、现场会议地点：上海市浦东新区金科路 2889 弄长泰广场 B 座 201 室
3、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
4、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年5月16日至2023年5月16日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
5、会议召集人：恒玄科技（上海）股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于《2022年度董事会工作报告》的议案 | √ |
| 2 | 关于《2022年度监事会工作报告》的议案 | √ |
| 3 | 关于《2022年年度报告》及摘要的议案 | √ |
| 4 | 关于《2022年度财务决算报告》的议案 | √ |
| 5 | 关于2022年度利润分配预案的议案 | √ |
| 6 | 关于续聘会计师事务所的议案 | √ |
| 7 | 关于公司董事、监事2023年度薪酬方案的议案 | √ |
| 8 | 关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案 | √ |
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）现场与会股东对各项议案投票表决
（八）休会、统计现场表决结果
（九）复会、宣读现场投票表决结果
（十）休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）见证律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）会议结束
议案一、关于《2022年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
2022年度公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的态度，规范、高效运作，审慎、科学决策，忠实、勤勉尽责地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，开展董事会各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作和可持续发展。具体情况请见附件。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件一：《2022年度董事会工作报告》
恒玄科技（上海）股份有限公司董事会
2023年5月16日
议案二、关于《2022年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司监事会作出《2022年度监事会工作报告》。具体情况请见附件。本议案已经公司第二届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件二：《2022年度监事会工作报告》
恒玄科技（上海）股份有限公司监事会
2023年5月16日
议案三、关于《2022年年度报告》及摘要的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，结合公司2022年度实际经营情况，编制了公司《2022年年度报告》及摘要。具体报告内容详见公司于2023年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2022年年度报告》《2022年年度报告摘要》。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
恒玄科技（上海）股份有限公司董事会
2023年5月16日
议案四、关于《2022年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
公司2022年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，公司2022年度财务报表在所有重大方面均按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量。公司据此编制了《2022年度财务决算报告》，具体内容详见附件三：《2022年度财务决算报告》。本议案已经公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件三：《2022年度财务决算报告》
恒玄科技（上海）股份有限公司董事会
2023年5月16日
议案五、关于2022年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2022年度合并报表中归属于母公司的净利润为12,241.94万元，其中，母公司实现净利润15,700.03万元，截至2022年12月31日，母公司可供配利润为66,028.64万元。
根据《上市公司股份回购规则》第十六条和《上海证券交易所科创板股票上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定：上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2022年公司以集中竞价交易方式累计回购公司股份413,146股，支付的资金总额为人民币48,095,568.50元，占2022年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为39.29%，已满足上市公司关于利润分配政策的相关规定。
目前公司处于快速发展阶段，需要大额的研发投入开发先进技术和产品、开拓市场、扩充研发团队等，在此过程中需要大量资金支持。为更好地维护全体股东的长远利益，公司2022年度不分配利润，资本公积不转增。
具体内容请见公司于2023年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度利润分配预案公告》（公告编号：2023-006）。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
恒玄科技（上海）股份有限公司董事会
2023年5月16日
议案六、关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘任的2022年度财务和内部控制审计机构，具有从事证券、期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的丰富经验，在以往审计工作中勤勉尽责，认真履行审计职责，客观、公正、独立地评价公司财务状况及经营成果。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构，聘期一年。
具体内容请见公司于2023年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-007）。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
恒玄科技（上海）股份有限公司董事会
2023年5月16日
议案七、关于公司董事、监事2023年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《监事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司生产经营、考核体系、相关岗位职责等实际情况并参考同行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，2023年度公司董事、监事薪酬方案如下：
（一）董事薪酬
在公司担任职务的内部董事按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取津贴。不在公司担任其他职务的外部非独立董事不领取津贴。公司独立董事按年领取独立董事津贴，2023年津贴标准为12万元/年（含税），按月平均发放。
（二）监事薪酬
公司监事按其在公司岗位领取薪酬，不另外领取监事津贴。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
恒玄科技（上海）股份有限公司董事会
2023年5月16日
议案八、关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案
各位股东及股东代理人：
为提高资金使用效率，合理利用自有资金，公司在确保公司主营业务发展、确保满足公司日常经营、研发等资金需求以及保证资金安全的前提下，使用不超过28亿元（含28亿元）的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，包括不限于结构性存款、理财产品等，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限不超过董事会审议通过之日起12个月。董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由财务部负责组织实施。具体内容请见公司于2023年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2023-008）。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
恒玄科技（上海）股份有限公司董事会
2023年5月16日
附件一：《2022年度董事会工作报告》2022年，恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“恒玄科技”）严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等公司规章制度的规定，致力于健全公司治理制度，完善公司治理结构，提升公司整体管理水平。公司第一届董事会秉承对全体股东尤其是中小股东负责的态度，积极有效地开展工作，充分发挥科学决策和战略管理作用，推动公司发展战略的落地和经营管理目标达成。现将公司董事会2022年主要工作报告如下：
一、2022年公司主要经营情况
2022年，受新冠疫情反复、宏观经济增速放缓和国际地缘政治冲突等多重因素影响，消费电子市场整体需求疲软，面对外部环境的不利变化，公司积极应对，紧密围绕董事会制订的发展战略和年度经营目标，坚持创新驱动，不断加大新产品开发，深化内部管理，努力减小外部环境给公司经营带来的冲击。2022年公司经营情况如下：
报告期内，公司实现营业收入14.85亿元，同比下降15.89%，归属于母公司所有者的净利润1.22亿元，同比下降69.97%，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润1,212.61万元，同比下降95.88%，基本每股收益1.0211元，同比下降69.95%。基本每股收益1.02元，同比下降69.95%。
详见本公司2022年年度报告。
二、2022年董事会主要工作情况
2022年度，公司全体董事忠实、勤勉履职，股东大会、董事会运作规范，各项决议均得到有效执行。独立董事积极建言献策，在完善公司监督机制、维护公司和全体股东的合法权益等方面发挥了积极作用。董事会各专门委员会依法运作，有效地提升了公司决策的前瞻性。
报告期内，公司顺利完成了董事会换届选举工作，选举Liang Zhang先生、赵国光先生、汤晓冬女士、李广平女士、Xiaojun Li先生、刘越女士为公司第二届董事会非独立董事；选举戴继雄先生、王志华先生、王艳辉先生为公司第二届董事会独立董事。周震先生第一届董事会任期届满，离任公司董事职务。
（一）董事会对股东大会的决议执行情况
2022年公司共召开2次股东大会，审议通过19项议案。董事会依法、公正、合理地安排股东大会的议程和议案，确保股东大会能够对每个议案进行充分的讨论，股东大会决议均已得到执行或实施。具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 会议时间 | 会议审议议案 |
| 1 | 2021年年度股东大会 | 2022年5月12日 | 审议通过： 1、关于《2021年度董事会工作报告》的议案 2、关于《2021年度监事会工作报告》的议案 3、关于《2021年年度报告》及摘要的议案 4、关于《2021年度财务决算报告》的议案 5、关于2021年年度利润分配预案的议案 6、关于续聘会计师事务所的议案 7、关于公司董事、监事2022年度薪酬方案的议案 8、关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案 9、关于变更公司法定代表人及修改《公司章程》的议案 10、关于修订公司部分内部制度的议案 11、关于《恒玄科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 12、关于《恒玄科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 13、关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 14、关于变更部分募投项目和募投项目延期的议案 |
| 2 | 2022年第一次临时股东大会 | 2022年10月19日 | 审议通过： 1、关于监事会换届选举暨提名第二届监事会股东代表监事候选人的议案 2、关于修订《公司章程》的议案 3、关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 4、关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案 5、关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案 |
（二）董事会依法合规运作
2022年，董事会召开9次会议，共审议通过49项议案，历次会议的召开符合有关法律、法规、规章和本行章程的规定。董事会依据《公司法》等法律法规和公司章程履行职责，重点关注公司重要专项，如股权激励、股票回购，以及公司发展战略、募集资金使用情况、公司治理和信息披露等方面。具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 会议时间 | 会议审议议案 |
| 1 | 第一届董事会第十八次会议 | 2022年4月14日 | 审议通过： 1、《关于<2021年度总经理工作报告>的议案》； 2、《关于<2021年度董事会工作报告>的议案》； 3、《关于<2021年度独立董事述职报告>的议案》； 4、《关于<2021年度董事会审计委员会履职报告>的议案》； 5、《关于<2021年年度报告>及摘要的议案》； 6、《关于<2021年度财务决算报告>的议案》； 7、《关于公司<2021年度ESG报告>的议案》 8、《关于<2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》； 9、《关于公司<内部控制自我评价报告>的议案》； 10、《关于2021年度利润分配预案的议案》； 11、《关于续聘会计师事务所的议案》； 12、《关于公司董事、监事2022年度薪酬方案的议案》； 13、 《关于公司高级管理人员2022年度薪酬方案的议案》； 14、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》； 15、《关于公司及子公司2022年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》； 16、《关于变更公司总经理的议案》； 17、《关于变更公司法定代表人及修改<公司章程>的议案》； 18、《关于修订公司部分内部制度的议案》 19、《关于为全资子公司提供担保的议案》； 20、《关于公司召开2021年年度股东大会的议案》。 |
| 2 | 第一届董事会第十九次会议 | 2022年4月25日 | 审议通过： 1、《关于<2022年第一季度报告>的议案》； 2、《关于<恒玄科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》; 3、《关于<恒玄科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》; 4、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》； 5、《关于变更部分募投项目和募投项目延期的议案》； 6、《关于新增募投项目实施主体的议案》； 7、《关于新增募集资金专项账户的议案》； 8、《关于使用承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的议案》。 |
| 3 | 第一届董事会第二十次会议 | 2022年5月12日 | 审议通过： 1、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 |
| 4 | 第一届董事会第二十一次会议 | 2022年8月29日 | 审议通过： 1、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。 |
| 5 | 第一届董事会第二十二次会议 | 2022年6月24日 | 审议通过： 1、《关于<公司2022年半年度报告及其摘要>的议案》； 2、《关于<公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。 |
| 6 | 第一届董事会第二十三次会议 | 2022年9月27日 | 审议通过： 1、《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》； 2、《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》； 3、《关于修订<公司章程>的议案》； 4、《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》； 5、《关于公司召开2022年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 7 | 第二届董事会第一次会议 | 2022年10月19日 | 审议通过： 1. 《关于豁免公司第二届董事会第一次会议通知时限要求的议案》； 2. 《关于选举第二届董事会董事长的议案》； 3. 《关于选举第二届董事会副董事长的议案》； 4. 《关于聘任公司总经理的议案》； 5. 《关于聘任公司财务总监的议案》； 6. 《关于聘任公司董事会秘书的议案》； 7. 《关于聘任公司证券事务代表的议案》； 8. 《关于选举公司第二届董事会各专门委员会委员及召集人的议案》。 |
| 8 | 第二届董事会第二次会议 | 2022年10月27日 | 审议通过： 1. 《关于<2022年第三季度报告>的议案》。 |
| 9 | 第二届董事会第三次会议 | 2022年12月20日 | 审议通过： 1.《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》； 2.《关于部分募投项目延期的议案》； 3.《关于新增部分募投项目实施主体和实施地点的议案》。 |
（三）专门委员会
董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等4个专门委员会，2022年共召开9次会议，其中战略委员会会议1次、提名委员会会议2次、审计委员
会会议4次、薪酬与考核委员会2次。各专门委员会委员本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，结合自身专业背景及从业经验提出专业建议，向董事会提供专业意见，或根据董事会授权就专业事项进行决策。具体情况如下：
| 序号 | 会议时间 | 会议届次 | 会议审议议案 |
董事会战略委员会
董事会战略委员会
| 1 | 2022年4月14日 | 第一届董事会战略委员会第三次会议 |
审议通过：
1、 《关于<2021年年度报告>及摘要的议案》；
2、 《关于公司<2021年度ESG报告>的议案》
董事会提名委员会
| 1 | 2022年4月14日 | 第一届董事会提名委员会第三次会议 | 审议通过： 1、 《关于变更公司法定代表人及修改<公司章程>的议案》； 2、 《关于变更公司总经理的议案》。 |
| 2 | 2022年9月27日 | 第一届董事会提名委员会第四次会议 | 审议通过： 1、 《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》； 2、 《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》。 |
董事会审计委员会
董事会审计委员会
| 1 | 2022年4月14日 | 第一届董事会审计委员会第五次会议 | 审议通过： 1、 《关于<2021年度董事会审计委员会履职报告>的议案》； 2、 《关于<2021年年度报告>及摘要的议案》； 3、 《关于<2021年度财务决算报告>的议案》； 4、 《关于<募集资金2021年度存放与实际使用情况的专项报告>的议案》； 5、 《关于公司<内部控制自我评价报告>的议案》； 6、 《关于2021年度利润分配预案的议案》； 7、 《关于续聘会计师事务所的议案》； 8、 《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》； 9、 《关于公司及子公司2022年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》； 10、 《关于为全资子公司提供担保的议案》。 |
| 2 | 2022年4月25日 | 第一届董事会审计委员会第六次会议 | 审议通过： 1、《关于<2022年第一季度报告>的议案》； |
| 3 | 2022年8 | 第一届董事会 | 审议通过： |
| 月29日 | 审计委员会第七次会议 | 1、《关于<公司2022年半年度报告及其摘要>的议案》； 2、《关于<公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。 |
| 4 | 2022年10月27日 | 第二届董事会审计委员会第一次会议 | 审议通过： 1、《关于<2022年第三季度报告>的议案》 |
董事会薪酬与考核委员会
董事会薪酬与考核委员会
| 1 | 2022年4月14日 | 第一届董事会薪酬与考核委员会第五次会议 | 审议通过： 1、《关于公司董事、监事2022年度薪酬方案的议案》； 2、《关于公司高级管理人员2022年度薪酬方案的议案》。 |
| 2 | 2022年4月25日 | 第一届董事会薪酬与考核委员会第六次会议 | 审议通过： 1、《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》； 2、《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。 |
（四）完善公司信息披露制度
2022年度，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上海证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。报告期内，共计披露了66份公告，共计122份挂网文件。
（五）加强投资者关系管理
2022年度，公司董事会办公室热情接待每一位投资者的来访调研、耐心接听每一通投资者的咨询电话、认真回答投资者的e互动问题、时刻关注媒体对本公司的报道并主动求证真实情况。公司在接受投资者咨询中，能够专业、全面、客观对投资者咨询进行解答，帮助投资者更好地了解公司实际状况和发展前景，为投资者提供公开、透明的互动平台，帮助投资者了解公司、走进公司，搭建了公司与投资者及社会公众之间公平、有效的沟通桥梁。
三、2023年董事会的工作思路
2023年，公司董事会继续严格遵循相关法律规定及公司规章制度，继续认真做好公司信息披露、投资者关系管理、完善公司法人治理结构及内部控制体系、全力配合监管部门开
展工作、认真落实股东大会各项决议等日常工作。在股东大会的授权范围内进行科学合理决策，对经营管理层工作进行有效及时的检查与督导。
公司独立董事也将发挥自身监督职能，保护公司和全体股东尤其是中小股东的利益，充分发挥各专门委员会作用，加强研究公司发展战略， 保障公司持续、健康、稳定发展。在内部控制建设方面，将严格按照有关规定并结合实际情况，进一步完善内控制度建设，加强内控管理制度落实，促进和提高公司的经营管理水平和管理效率，增强企业的风险防范能力，切实保障公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
在中小投资者合法权益保护工作方面，公司将保护中小投资者合法权益工作转为制度化、常态化、规范化，通过多种渠道加强与投资者的交流和沟通，树立公司良好的资本市场形象。
恒玄科技（上海）股份有限公司
董事会2023年5月16日
附件二：《2022年度监事会工作报告》
2022年，恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“恒玄科技”）严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等公司规章制度的规定，遵守诚信原则，认真履行监督职责，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况和生产经营情况，监督公司董事、高级管理人员的履职情况，维护了公司和全体股东的合法权益，对公司的规范运作起到了积极的作用。现将公司监事会 2022年度工作情况汇报如下：
一、2022年监事会主要工作情况
（一）监事会换届情况
2022年10月，公司顺利完成了监事会换届选举工作，选举黄律拯女士、项斌先生、俞淼雨女为公司第二届监事会监事。丁霄鹏先生第一届监事会任期届满，离任公司监事职务。
（二）会议召开情况
2022年，监事会召开8次会议，共审议通过29项议案，历次会议的召开符合有关法律、法规、规章和本行章程的规定。监事会依据《公司法》等法律法规和公司章程履行职责，重点关注公司经营、投资计划与财务状况、公司董事及高级管理人员履职情况等方面。具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 会议时间 | 会议审议议案 |
| 1 | 一届十二次 | 2022年4月14日 | 1、《关于<2021年度监事会工作报告>的议案》； 2、《关于<2021年年度报告>及摘要的议案》； 3、《关于<2021年度财务决算报告>的议案》； 4、《关于<募集资金2021年度存放与实际使用情况的专项报告>的议案》； 5、《关于2021年度利润分配预案的议案》； 6、《关于续聘会计师事务所的议案》； 7、《关于公司董事、监事2022年度薪酬方案的议案》； 8、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》； 9、《关于公司及子公司2022年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》； 10、《关于为全资子公司提供担保的议案》。 |
| 2 | 一届十三 | 2022年4 | 1、《关于<2022年第一季度报告>的议案》； |
| 次 | 月25日 | 2、《关于<恒玄科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》; 3、《关于<恒玄科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》; 4、《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》； 5、《关于变更部分募投项目和募投项目延期的议案》； 6、《关于新增募投项目实施主体的议案》； 7、《关于新增募集资金专项账户的议案》； 8、《关于使用承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的议案》 |
| 3 | 一届十四次 | 2022年5月12日 | 1、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》 |
| 4 | 一届十五次 | 2022年8月29日 | 1、《关于<公司2022年半年度报告及其摘要>的议案》； 2、《关于<公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。 |
| 5 | 一届十六次 | 2022年9月27日 | 1、《关于监事会换届选举暨提名第二届监事会股东代表监事候选人的议案》； 2、《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。 |
| 6 | 二届一次 | 2022年10月19日 | 1、《关于豁免公司第二届监事会第一次会议通知时限要求的议案》； 2、《关于选举公司第二届监事会主席的议案》 |
| 7 | 二届二次 | 2022年10月27日 | 1.《关于<2022年第三季度报告>的议案》 |
| 8 | 二届三次 | 2022年12月20日 | 1.《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》； 2.《关于部分募投项目延期的议案》； 3.《关于新增部分募投项目实施主体和实施地点的议案》 |
二、2022年监事会对公司有关情况发表的意见
2022年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》及《监事会议事规则》等法律法规和规章制度的相关要求，认真、独立地履行监督检查职责。
围绕公司合规运营、财务状况及董事和高级管理人员职责履行等方面积极开展相关工作，为公司的规范运作提供了有力保障。
三、2023年监事会的工作思路
2023年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定，继续完善监事会的运行机制，监督公司依法运作情况，提高监督效率，积极督促公司内部控制体系的建设和有效运行，对董事、高级管理人员的履职情况进行监督。继续加强相关专业知识的积累，提高专业能力和履职水平；同时加强与董事会和管理层的沟通协调，关注公司风险管理和内控体系建设，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营。
恒玄科技（上海）股份有限公司
监事会2023年5月16日
附件三：《2022年度财务决算报告》恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量。
一、主要财务数据及指标完成情况（单位：人民币元）
| 主要会计数据 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减(%) | 2020年 |
| 营业收入 | 1,484,798,365.59 | 1,765,338,241.71 | -15.89 | 1,061,171,127.53 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 122,419,406.98 | 407,716,464.97 | -69.97 | 198,390,522.04 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 12,126,107.71 | 294,368,342.50 | -95.88 | 171,216,213.25 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -360,022,777.67 | -43,774,004.98 | 722.46 | 280,188,578.11 |
| 2022年末 | 2021年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2020年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 5,962,764,278.87 | 5,903,332,667.68 | 1.01 | 5,495,786,326.56 |
| 总资产 | 6,413,264,617.13 | 6,357,763,950.51 | 0.87 | 5,764,322,483.07 |
二、2022年度财务状况（单位：人民币元）
| 主要财务指标 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减(%) | 2020年 |
| 基本每股收益（元／股） | 1.0211 | 3.3976 | -69.95 | 2.2043 |
| 稀释每股收益（元／股） | 1.0177 | 3.3928 | -70.00 | 2.2043 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.1011 | 2.4531 | -95.88 | 1.9024 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.06 | 7.15 | 减少5.09个百分点 | 31.51 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.20 | 5.16 | 减少4.96个百分点 | 27.20 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 29.62 | 16.38 | 增加13.24个百分点 | 16.27 |
三、2022年度经营成果（单位：人民币万元）
报告期内，公司实现营业收入14.85亿元，同比下降15.89%，归属于母公司所有者的净利润1.22亿元，同比下降69.97%，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润1,212.61万元，同比下降95.88%，基本每股收益1.0211元，同比下降69.95%。
单位：元 币种：人民币
| 第一季度 （1-3月份） | 第二季度 （4-6月份） | 第三季度 （7-9月份） | 第四季度 （10-12月份） | |
| 营业收入 | 287,198,721.68 | 400,199,702.68 | 482,029,714.13 | 315,370,227.10 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 22,499,290.52 | 58,588,355.28 | 69,068,661.91 | -27,736,900.73 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | -9,910,360.46 | 34,148,474.03 | 39,050,422.29 | -51,162,428.15 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -113,946,373.72 | -255,509,925.10 | -32,574,661.83 | 42,008,182.98 |
四、2022年度现金流量情况（单位：人民币元）
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 经营活动现金流量净额 | -360,022,777.67 | -43,774,004.98 | 722.46 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 738,323,320.27 | -1,629,924,672.76 | -145.30 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -12,945,428.80 | -70,217,510.01 | -81.56 |
五、其他重要事项说明
无。
六、基本假设
1、公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化。
2、公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化。
3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率无重大改变。
4、公司所遵循的税收政策和有关税优惠政策无重大改变。
5、公司的生产经营计划、营销计划、投资计划能够顺利执行，不受政府行为的重大影响，不存在因资金来源不足、市场需求或供求价格变化等使各项计划的实施发生困难。
6、公司经营所需的原材料、能源等资源获取按计划顺利完成，各项业务合同顺利达成，并与合同方无重大争议和纠纷，经营政策不需做出重大调整。
7、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
恒玄科技（上海）股份有限公司
董事会2023年5月16日