证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2023-047
浙江九洲药业股份有限公司关于调整限制性股票回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，现对有关事项说明如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年3月2日，公司召开第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年3月18日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司召开了第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确
定以2022年3月18日作为本次限制性股票的授予日，向286名激励对象授予共计178.60万股限制性股票，授予价格为23.82元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为本激励计划授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对激励计划授予相关事项发表了核查意见。
3、2022年5月6日，公司发布了《关于公司2022年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次限制性股票已于2022年4月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。在确定授予日后办理缴款的过程中，3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，最后实际授予的激励对象人数由286人调整为283人，实际授予限制性股票由178.60万股调整为177.30万股。
4、2023年4月27日，公司根据2022年第一次临时股东大会的授权，召开第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司于2022年7月实施2021年度利润分配方案，根据相关规定，需回购的限制性股票价格由23.82元/股调整为23.57元/股；同时，同意公司以23.57元/股的价格回购注销10名激励对象已获授但尚未解锁的51,000股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、限制性股票回购价格调整的情况说明
（一）调整原因
公司第七届董事会第十八次会议、2021年年度股东大会审议通过了公司2021年度利润分配方案：以利润分配股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），本年度不转增股本，不送红股。上述利润分配方案已于2022年7月实施。
根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若2022年限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的2022年限制性股票的回购价格作相应调整，调整方法如下：
P＝P0-V其中：P0为调整前的回购价格；V 为每股派息额；P 为调整后的回购价格。
（二）调整内容
根据2022年第一次临时股东大会的授权，公司对2022年限制性股票回购价格进行调整，即P＝P0-V=23.82-0.25=23.57元/股，2022年限制性股票的回购价格由23.82元/股调整为23.57元/股。
三、对公司的影响
本次对公司已获授但尚未解锁限制性股票回购价格的调整，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
鉴于公司已于2022年7月实施2021年年度权益分派方案，根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格作相应的调整。调整后，需要回购的2022年限制性股票价格由23.82元/股调整为23.57元/股。
公司本次调整限制性股票激励计划的相关事项，符合《上市公司股权管理办法》等法律法规的相关规定，本次调整内容在公司2022年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此我们同意本次对公司限制性股票回购价格进行调整。
五、监事会意见
公司第七届董事会第十八次会议、2021年年度股东大会审议通过了公司2021年度利润分配方案：以利润分配股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），本年度不转增股本，不送红股。鉴于上述利润分配方案已于2022年7月实施，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关法规规定及2022年第一次临时股东大会的授权，同意对公司限制性股票回购价格作相应调整。调整后，需要回购的2022年限制性股票价格由23.82元/股调整为23.57元/股。
监事会认为：公司对限制性股票的回购价格进行的调整符合《上市公司股权
激励管理办法》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益的情形。因此我们同意本次对公司限制性股票回购价格进行调整。
六、法律意见书结论性意见
九洲药业董事会已就本次回购注销事宜获得公司股东大会授权，本次回购注销已履行现阶段必要的程序，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露、通知债权人、工商变更登记及股份注销登记等程序；九洲药业本次回购注销部分限制性股票的数量及价格的确定，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第二十九次会议决议；
2、公司第七届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事关于公司第七届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
4、浙江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书（2022年股权激励计划）。
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司董事会
2023年4月28日