证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2023-038
浙江九洲药业股份有限公司第七届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十九次会议于2023年4月27日以现场表决结合通讯表决的方式召开。本次董事会已于2023年4月18日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。董事长花莉蓉女士主持本次会议，本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》；
公司独立董事孔德兰女士、李继承先生、俞飚先生向公司董事会提交了《浙江九洲药业股份有限公司独立董事2022年度述职报告》，述职报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司独立董事将在公司2022年度股东大会上述职。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过了《公司2022年度总裁工作报告》；
表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。
3、审议通过了《公司2022年度财务决算报告》；
表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过了《公司2022年度利润分配预案》；
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度归属于母公司所有者的净利润为920,922,206.88元，按2022年度母公司实现净利润190,015,751.54元，根据《公司法》、新《企业会计准则》以及本公司章程的规定，提取10%法定盈余公积19,001,575.15元，加上年初未分配利润746,732,830.15元，减去本年实际分配利润208,575,182.50元，公司本年度实际可供股东分配的利润为709,170,824.04元。公司拟以截止2023年3月31日总股本899,545,728股，扣除回购专用账户股份1,604,500股及股权激励待回购注销股份49,400股，即以897,891,828为基数，向全体股东每10股派发现金股利4元（含税），即拟派发2022年度现金股利为359,155,131.20元。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》规定，公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2022年度通过集中竞价交易方式回购公司股份累计支付资金总额47,296,517.66元（不含交易费用），视同现金分红。
由上述拟派发的2022年度现金股利和2022年度已实施的回购股份金额合并计算后，公司2022年度现金红利总额合计为406,451,648.86元，本年度公司现金分红比例为44.14%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份及股权激励回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》，公告编号：2023-040。
表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》；
公司《2022年年度报告》、《2022年度报告摘要》和《2022年度可持续发展暨环境、社会及公司治理报告》详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》；
公司《2023年第一季度报告》详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。
7、审议通过了《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公告编号：
2023-041。
表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。
8、审议通过了《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》；
具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
9、审议通过了《关于公司2022年度审计报告的议案》；
具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。
10、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计及内控审计机构，聘期一年。并结合本公司的实际情况，参考行业收费标准，同意支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度费用共计120.00万元。
具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》，公告编号：2023-042。
表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
11、审议通过了《关于确认公司2022年度董事、高级管理人员薪酬的议案》；
根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委员会研究和审核，认为公司2022年度董事、高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理有关制度的情况。
公司2022年度董事、高级管理人员薪酬方案详见年报全文之“第四节 公司治理”之“四、董事、监事和高级管理人员的情况”。表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。本议案中有关董事薪酬的部分尚需提交股东大会审议。
12、审议通过了《关于公司2023年度董事、高级管理人员薪酬计划的议案》；
根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委员会研究，拟订了2023年度董事、高管的薪酬方案，具体方案如下：
（1）、公司独立董事的津贴标准为16.00万元人民币/人/每年（税前），由公司统一按个人所得税标准代扣代缴个人所得税，按季度发放。
（2）、在公司担任高级管理人员的董事，其任职期间的薪酬以基本薪酬和绩效薪酬为基础，并结合每人的绩效考核、履职情况和公司当年生产经营情况综合确定，基本薪酬可以在2022年的基础上，上下调整不超过50%。
（3）、不在公司担任高级管理人员的董事，公司根据实际情况，结合同行业和所在地区薪酬水平给予适当的津贴，基本薪酬可以在2022年的基础上，上下调整不超过50%。
（4）、在公司只担任高管职务的，其任职期间的薪酬以基本薪酬和绩效薪酬为基础，并结合每人的绩效考核、履职情况和公司当年生产经营情况综合确定，基本薪酬可以在2022年的基础上，上下调整不超过50%。
表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案中有关董事薪酬的计划尚需提交股东大会审议。
13、审议通过了《关于公司2023年度开展远期结售汇业务的议案》；
为了降低汇率波动对公司生产经营的影响，公司董事会同意开展2023年度远期结售汇业务，累计金额不超过人民币28.00亿元，并同意授权公司董事长负责签署公司远期结售汇业务的相关协议及其文件。
具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2023年度开展远期结售汇业务的公告》，公告编号：2023-043。
表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
14、审议通过了《关于公司2023年度投资预算的议案》；
根据生产经营需要，拟同意公司及其子公司2023年度进行以产品生产线建设、技改扩产，强化研发能力，提升环保能力等为主要内容的项目投资，投资总额不超过20.00亿元，同意授权公司董事长在上述金额范围内根据业务需要负责签署或授权他人签署相关协议、文件等。除上述项目外，2023年度内若新增其他投资项目，需在上述投资额度的基础上，以经累计后的总额根据相关规章制度的规定由董事会或股东大会审批。表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。本议案尚需提交股东大会审议。
15、审议通过了《关于2023年度公司及子公司向银行申请授信额度的议案》；
同意公司及其子公司2023年度通过与银行签订本外币融资合同筹集不超过
48.50亿元的资金（授信额度），并同意授权公司董事长在上述金额范围内根据业务需要负责签署或授权他人签署相关协议、文件等。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
16、审议通过了《关于2023年度公司及子公司因向银行申请授信而提供资产抵押的议案》；
同意公司及子公司将所拥有的土地使用权以及相关土地上的房产，为公司及子公司（被担保人）向中国农业银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司等十三家银行申请48.50亿元的授信额度提供最高抵押额不超过10.00亿元的抵押担保，并同意授权公司董事长在上述金额范围内根据业务需要负责签署或授权他人签署相关协议、文件等。
具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司以自有资产申请银行授信的公告》，公告编号：2023-044。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
17、审议通过了《关于公司2023年度对外担保额度预计的议案》；
同意公司2023年为下属全资子公司提供担保及下属全资孙公司之间互相担保的总额不超过12.00亿元人民币和1,000万美元，期限为自本议案通过股东大会审议之日起12个月。公司2023年度预计对外担保具体情况如下：
| 序号 | 担保人 | 被担保人 | 担保额度 |
| 1 | 浙江九洲药业股份有限公司 | 瑞博（杭州）医药科技有限公司 | 60,000万元 |
| 2 | 浙江九洲药业股份有限公司 | 瑞博（台州）制药有限公司 | 60,000万元 |
| 3 | PharmAgra Holding Company, LLC. | Raybow USA,Inc. | 500万美元 |
| 4 | Raybow USA,Inc. | PharmAgra Holding Company, LLC. | 500万美元 |
具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2023年度对外担保额度预计的公告》，公告编号：2023-045。表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。本议案尚需提交股东大会审议。
18、审议通过了《关于使用部分募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的议案》；
同意公司对“瑞博（苏州）制药有限公司原料药CDMO建设项目”实施主体瑞博苏州增资56,000万元，用于募投项目建设。本次使用募集资金向瑞博苏州增资，是基于相关募投项目实际建设的需求，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，本次增资有利于提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目的顺利稳步实施，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的公告》，公告编号：2023-046。
表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。
19、审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》；
鉴于公司已于2022年7月实施2021年年度权益分派方案，根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格作相应的调整。调整后，需要回购的2022年限制性股票价格由23.82元/股调整为23.57元/股。
具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整限制性股票回购价格的公告》，公告编号：2023-047。
表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。20、审议通过了《关于回购注销股权激励部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；
根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2020年股权激励计划原激励对象房道鸿因离职不再符合激励条件，公司拟按照15.46元/股的回购价格，对房道鸿已获授但尚未解锁的2,400股限制性股票进行回购注销；2022年股权激励计划原激励对象陈冲、陈查林等10人因离职不再符合激励条件，公司拟按照23.57元/股的回购价格，对上述10人已获授但尚未解锁的51,000股限制性股票进行回购注销。
具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销股权激励部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，公告编号：2023-048。
董事梅义将、王斌为2020年股权激励计划激励对象，本议案回避表决。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
21、审议通过了《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》；
具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开公司2022年年度股东大会的通知》，公告编号：2023-050。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司
董事会2023年4月28日