证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2023-048
浙江九洲药业股份有限公司关于回购注销股权激励计划部分激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。本次回购注销股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的具体情况如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2020年限制性股票激励计划
1、2020年8月25日，公司召开第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020年9月10日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公
司召开了第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2020年9月10日作为本次限制性股票的授予日，向91名激励对象授予共计192.70万股限制性股票，授予价格为15.91元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为本激励计划授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对激励计划授予相关事项发表了核查意见。
3、2020年9月23日，公司发布了《关于公司2020年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次限制性股票已于2020年9月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
4、2021年4月27日，公司根据2020年第一次临时股东大会的授权，召开第七届董事会第六次会议、第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司以15.91元/股的价格回购注销2名激励对象已获授但尚未解锁的20,000股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。上述限制性股票回购注销事项已于2021年6月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办结。
5、2021年8月16日，公司根据2020年第一次临时股东大会的授权，召开第七届董事会第十次会议、第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销2020年激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司于2021年7月实施2020年度利润分配方案，根据相关规定，需回购的限制性股票价格由15.91元/股调整为15.71元/股；同时，同意公司以15.71元/股的价格回购注销1名激励对象已获授但尚未解锁的24,000股限制性股票。独立董事对此发表了同意的独立意见。上述限制性股票回购注销事项已于2021年10月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办结。
6、2021年10月28日，公司根据2020年第一次临时股东大会的授权，召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销2020年激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
和《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就暨部分解锁上市的议案》，同意公司以15.71元/股的价格回购注销1名激励对象已获授但尚未解锁的8,000股限制性股票，上述限制性股票回购注销事项已于2022年1月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办结；同时，同意公司根据2020年第一次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的87名激励对象办理第一次解锁，解锁数量共计750,000股，解锁上市日为2021年11月3日。公司监事会和独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2022年4月19日，公司根据2020年第一次临时股东大会的授权，召开第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司以15.71元/股的价格回购注销1名激励对象已获授但尚未解锁的14,400股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。上述限制性股票回购注销事项已于2022年6月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办结。
8、2022年8月4日，公司根据2020年第一次临时股东大会的授权，召开第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司于2022年7月实施2021年度利润分配方案，根据相关规定，需回购的限制性股票价格由15.71元/股调整为
15.46元/股；同时，同意公司以15.46元/股的价格回购注销3名激励对象已获授但尚未解锁的19,200股限制性股票。独立董事对此发表了同意的独立意见。上述限制性股票回购注销事项已于2022年10月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办结。
9、2022年11月21日，公司根据2020年第一次临时股东大会的授权，召开第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就暨解锁上市的议案》，同意公司根据2020年第一次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的83名激励对象办理第一次解锁，解锁数量共计545,700股，解锁上市日为2022年11月25日。公司监事会和独立董事对此发表了同意的独立意见。
10、2023年4月27日，公司根据2020年第一次临时股东大会的授权，召开第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司以15.46元/股的价格回购注销1名激励对象已获授但尚未解锁的2,400股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（二）2022年限制性股票激励计划
1、2022年3月2日，公司召开第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年3月18日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司召开了第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2022年3月18日作为本次限制性股票的授予日，向286名激励对象授予共计178.60万股限制性股票，授予价格为23.82元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为本激励计划授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对激励计划授予相关事项发表了核查意见。
3、2022年5月6日，公司发布了《关于公司2022年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次限制性股票已于2022年4月29日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司完成登记。在确定授予日后办理缴款的过程中，3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，最后实际授予的激励对象人数由286人调整为283人，实际授予限制性股票由178.60万股调整为177.30万股。
4、2023年4月27日，公司根据2022年第一次临时股东大会的授权，召开第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司于2022年7月实施2021年度利润分配方案，根据相关规定，需回购的限制性股票价格由23.82元/股调整为23.57元/股；同时，同意公司以23.57元/股的价格回购注销10名激励对象已获授但尚未解锁的51,000股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
1、回购注销的原因、数量及价格
根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2020年股权激励计划原激励对象房道鸿因离职不再符合激励条件，公司拟按照15.46元/股的回购价格，对房道鸿已获授但尚未解锁的2,400股限制性股票进行回购注销；2022年股权激励计划原激励对象陈冲、陈查林等10人因离职不再符合激励条件，公司拟按照23.57元/股的回购价格，对上述10人已获授但尚未解锁的51,000股限制性股票进行回购注销。
2、回购资金
本次限制性股票回购注销，拟回购资金总额为1,239,174元，全部以公司自有资金支付。
三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
| 类别 | 变动前(股) | 本次变动（股） | 变动后（股） |
| 有限售条件股份 | 68,306,498 | -53,400 | 68,253,098 |
| 无限售条件股份 | 831,239,230 | 0 | 831,239,230 |
| 总计 | 899,545,728 | -53,400 | 899,492,328 |
注：公司本次拟回购的股份均为有限售条件的人民币普通股，本次回购注销完成后，公司股份总数将由899,545,728股减少为899,492,328股。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩产生重大影响。
五、独立董事意见
我们认为公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《2020年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，审议程序合法、合规，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩产生重大影响。因此我们一致同意公司董事会根据公司2020年第一次临时股东大会、2022年第一次临时股东大会的授权，回购注销部分限制性股票。
六、监事会审核意见
公司监事会对本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行了审核，认为：
因公司原限制性股票激励对象离职，根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划（草案）》第十三章第二条的规定：“（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税”。
监事会认为，公司本次关于限制性股票回购注销的程序符合《2020年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，同意公司对不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
七、法律意见书结论性意见
九洲药业董事会已就本次回购注销事宜获得公司股东大会授权，本次回购注销已履行现阶段必要的程序，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露、通知债权人、完成工商变更登记及股份注销登记等程序；九洲药业本次回购注销部分限制性股票的数量及价格的确定，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2020年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第二十九次会议决议；
2、公司第七届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事关于公司第七届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
4、浙江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书（2020年股权激励计划）；
5、浙江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书（2022年股权激励计划）。
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司董事会
2023年4月28日